CFTC起诉Binance文件梳理：违反美国交易法，不认可Binance的合规

北京时间 3 月 27 日晚彭博社报道，加密交易平台 Binance 及其 CEO CZ 因涉嫌违反交易和衍生品规则而被美国商品期货交易委员会（CFTC）起诉，并表示将寻求在 Binance 案件中，对 Binance 及其相关实体实施永久性的交易和注册禁令，禁止涉及商品利益和数字货币商品的交易、控制、建议、分享等行为。

CFTC 周一在芝加哥联邦法院提起诉讼，表示 Binance 和其 CEO CZ 违反了美国商品交易委员会的规定，包括商品交易法，未在任何注册机构的情况下，向美国客户征求和接受订单以进行未在交易平台内完成的商品期货交易、期权、掉期和杠杆零售商品交易，并且没有进行任何合规性注册。

控告指控 Binance 在 CZ 的指导下，通过协助首席合规官 Samuel Lim，无意中绕过法律监管，从美国客户中获得收入，以商业成功为优先考虑因素，而不是合规性。尽管 Binance 承诺限制美国客户访问其平台，但该公司却依赖美国本地人员和供应商，并积极培育美国本土的 VIP 客户，同时为了躲避监管而隐藏身份和位置。Binance 据称协助美国用户绕开控制，例如，指导他们使用技术以掩饰其地点，在禁止控制时继续允许交易，并指导 VIP 客户成立外壳公司以逃避合规性控制。因此，CFTC 寻求民事货币罚款和补救性附带救济措施，包括但不限于交易和注册禁令、罚没、判决前和判决后利息。

在起诉文件中，CFTC 提供了 summary 版本，整理如下：

Binance 运营着世界上最大的中心化数字资产交易平台，出现在一个不透明的企业实体网络中，所有这些企业实体最终由 CZ 掌控，组成一个名为「Binance」或「Binance 生态系统」的共同企业。Binance 报告的大部分交易量和盈利来自于其对位于美国（包括本地区）的客户的广泛招揽和访问，这些客户在 Binance 平台上进行了多种不同类型的涉及跨州商业的数字资产现货和衍生品交易。

自 2019 年 7 月至今（「相关期间」），在 CZ 的指导和控制下，并在 Lim 的故意和实质性协助下，Binance 已经招揽并接受订单、接受财产以作为保证金，以及运营一个场所，用于为美国的个人提供数字资产商品（包括比特币（BTC）、以太坊（ETH）和莱特币（LTC）的期货、期权、掉期和杠杆零售商品交易服务。

自 2017 年推出其平台以来，尽管公开表示意图「阻止」或「限制」位于美国的客户访问其平台，但 Binance 采取了计算、分阶段的方法，以增加其在美国的存在。Binance 最初的战略定位是针对零售客户的招揽。在之后的阶段，Binance 越来越依赖于位于美国的人员和供应商，并积极培养了位于美国的有利可图的商业重要的「VIP」客户，包括机构客户。与此同时，Binance、CZ 和平时的首席合规官 Lim 都知道，Binance 招揽位于美国的客户将使其受到美国法律的注册和监管要求。但是，Binance、CZ、Lim 都选择忽视这些要求，并通过采取措施帮助客户规避 Binance 的访问控制，破坏了 Binance 无效的合规计划。

被告人忽视适用的联邦法律，同时促进 Binance 的美国客户群，因为这对他们来说是有利可图的。例如，根据 Binance 2020 年 8 月的文件，该平台从衍生品交易中获得了 6300 万美元的收入，约 16％的账户由 Binance 确定为位于美国的客户持有。到了 2021 年 5 月，Binance 从衍生品交易中获得的月收入已增加到 11.4 亿美元。Binance 选择优先考虑商业成功，而非遵守美国法律的决定，正如 Lim 所概括的 CZ 的立场，「这是一个商业决策」。

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Binance 故意掩盖了运营交易平台的实体的身份和位置。例如，Binance 面向客户的「使用条款」声称是客户与一个名为「Binance operators」的东西之间的合同，这个术语没有具体含义。虽然在相关期间的不同时间，Binance 在许多地点都设有办事处，包括新加坡、马耳他、迪拜和东京，但 Binance 故意不披露其行政办公室的位置。相反，CZ 表示，Binance 的总部位于他在任何时候的所在地，反映出一种有意的避免监管的策略。CZ 2019 年 6 月的一次内部会议上解释了这个策略，称 Binance 通过在多个司法管辖区成立的各种实体开展业务，以「不在任何地方落地」。这是「.com 不落地任何地方」的主要原因，以「保持国家的清洁（不违反法律）」。

CZ、Lim 和 Binance 高级管理层的其他成员未能正确监督 Binance 的活动，实际上，他们积极促进了违反美国法律的行为，包括协助和指示位于美国的客户规避 Binance 声称实施的合规控制，以防止和检测美国法律的违规行为。Binance 及其官员、雇员和代理人指示美国客户使用技术来掩护他们的位置；允许未提交身份和位置证明的客户在宣布此类行为被禁止后继续在平台上交易；并指示最终受益所有人、控制交易决策、交易算法和其他资产的关键员工均位于美国的 VIP 客户，以新成立的外壳公司的名义开设 Binance 账户，以规避 Binance 的合规控制。

尽管 Binance 招揽并依赖位于美国的客户为其各种市场产生收入并提供流动性，但 Binance 从未以任何方式向商品期货交易委员会（CFTC）注册，并无视对美国金融市场的完整性和活力至关重要的联邦法律，包括要求实施旨在防止和检测洗钱和恐怖主义资金的控制的法律，这违反了《商品交易法》（「法案」或「CEA」）（7 U.S.C. §§ 1-26）和 CFTC 法规（「法规」）（17 C.F.R. pts. 1-190（2022））。

在相关期间，通过 Binance 平台的运营，被告 Binance，在 Lim 的协助下，以及 CZ 违反了 CEA 和 Regulations 的核心规定，包括：i. 违反 CEA 第 4(a) 条或者选择性地违反 CEA 第 4(b) 条和 Regulation 48.3，17 C.F.R. § 48.3 (2022)，提供、进入、确认执行或以其他方式处理场外商品期货交易；ii. 违反 CEA 第 4c(b) 条和 Regulation 32.2，17 C.F.R. § 32.2 (2022)，提供、进入、确认执行或交易场外商品期权；iii. 招揽和接受商品期货、期权、掉期和零售商品交易的订单，或者作为协议、合同或交易中的交易对手方；在这些活动中，接受货币、证券或财产（或代替信贷）用于保证或担保 Binance 平台上的交易，违反 CEA 第 4d 条和 7 U.S.C. § 6d；iv. 在未注册为掉期执行设施（SEF）或被指定为合同市场（DCM）的情况下，经营掉期交易或处理设施，违反 CEA 第 5h(a)(1) 条和 Regulation 37.3(a)(1)，17 C.F.R. § 37.3(a)(1) (2022)；v. 未能勤勉监督 Binance 与委员会注册要求相关的活动，违反 Regulation 166.3，17 C.F.R. § 166.3 (2022)；vi. 未能实施有效的客户信息程序，或以其他方式符合银行保密法的适用规定，违反 Regulation 42.2，17 C.F.R. § 42.2 (2022)；和 vii. 故意在美国之外进行活动，包括进入协议、合同和交易，并构建实体，以故意回避或试图回避 2010 年《华尔街透明与问责法》附录 A 颁布的 CEA 的任何规定，违反 Regulation 1.6，17 C.F.R. § 1.6 (2022)。

除非本法院加以限制和禁止，被告很可能会继续从事本诉讼中所述的行为和类似的行为和做法。

因此，CFTC 根据 CEA 第 6c 条，7 U.S.C. § 13a-l，提起本诉讼，以禁止被告的非法行为和做法，并迫使他们遵守该法案。此外，CFTC 寻求民事货币罚款和补救性附带救济措施，包括但不限于交易和注册禁令、罚没、判决前和判决后利息，以及法院认为必要和适当的其他救济措施。

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