香港证监会就虚拟资产交易平台的监管发布咨询总结（全文）

编者按：5月23日，证券及期货事务监察员会（证监会）发表《有关适用于获得证券及期货事务监察员会发牌的虚拟资产交易易平台经营者的建议监督管理规定的咨询总结》。

证监会于咨询期内获得152份意见书，来自行业和专业组织、专业及咨询公司、市场参与者与人、持牌法团、个人以及其他持份者。回复者普遍欢迎有关系制定规定，同时有多名回复者要求本会作公开。证监会考查了广泛的意向及建议后，已修改或公开分会制定。

以下为咨询总结报告全文：

目录

摘要

附录A── 经修订的《适用于虚拟资产交易平台营运者的指引》的定稿

附录B── 经修订的《打击洗钱及恐怖分子资金筹集指引（适用于持牌法团及获证监会发牌的虚拟资产服务提供者）》的定稿

附录C── 经修订的《证券及期货事务监察委员会发出适用于持牌法团及获证监会发牌的虚拟资产服务提供者的有联系实体的防止洗钱及恐怖分子资金筹集的指引》的定稿

附录D── 《证监会纪律处分罚款指引》的定稿

附录E── 回应者名单

摘要

证券及期货事务监察委员会（证监会）在2023年2月20日发表了一份咨询文件1，就适用于持牌虚拟资产交易平台营运者（虚拟资产交易平台）的建议监管规定，邀请公众提出意见。有关建议规定载列于《适用于虚拟资产交易平台营运者的指引》

（《虚拟资产交易平台指引》）、《打击洗钱及恐怖分子资金筹集指引（适用于持牌法团及获证监会发牌的虚拟资产服务提供者）》（《适用于持牌法团及获证监会发牌的虚拟资产服务提供者的打击洗钱指引》）、《证券及期货事务监察委员会发出适用于持牌法团及获证监会发牌的虚拟资产服务提供者的有联系实体的防止洗钱及恐怖分子资金筹集的指引》（《适用于有联系实体的打击洗钱指引》，连同《适用于持牌法团及获证监会发牌的虚拟资产服务提供者的打击洗钱指引》统称为《打击洗钱指引》）及《证监会纪律处分罚款指引》。

咨询期于2023年3月31日结束，期间证监会接获152份意见书，来自业界和专业组织、专业公司、咨询公司、市场参与者、持牌法团、个人及其他持份者。回应者名单（要求匿名的回应者除外）载于本总结文件附录E。

回应者普遍支持适用于持牌虚拟资产交易平台的建议监管规定。许多意见都要求就技术及实施细节作出厘清。主要意见关乎零售投资者使用持牌虚拟资产交易平台，代币纳入准则，针对与保管客户虚拟资产所涉及的风险而设的补偿安排，虚拟资产衍生工具的交易，实施细节以及过渡安排。本总结文件将讨论所接获的主要意见及证监会的回应。

证监会已审慎考虑各项回应，及在适当情况下修改建议监管规定。经修订的建议监管规定的标示本载于本总结文件的附录A、B及C。本会亦将在适当情况下作出进一步的指引及厘清。

证监会谨此向所有投放时间和精力审阅有关建议及向我们提供意见的回应者表示谢意。

经修订的建议监管规定将于2023年6月1日生效。

咨询文件、回应书（回应者要求不要刊登者除外）及本总结文件均可于证监会网站 www.sfc.hk取览。

接获的意见及证监会的回应

第I部：有关适用于持牌虚拟资产交易平台营运者的建议监管规定的修订

容许散户使用持牌虚拟资产交易平台

问题1：

你是否赞同，持牌平台营运者在采取所建议的妥善投资者保障措施的前提下，应获准向零售投资者提供服务？ 请说明你的看法。

让零售投资者使用持牌虚拟资产交易平台

公众意见

绝大多数回应者同意本会有关容许持牌虚拟资产交易平台向零售投资者提供服务的建议。不少回应者认同，拒绝零售投资者使用持牌虚拟资产交易平台可能会变相对投资者造成损害，理由是此举或会驱使他们转用不受规管的海外虚拟资产交易平台来进行交易。

若干回应者表示，容许零售投资者使用持牌虚拟资产交易平台买卖虚拟资产，不但会为零售投资者提供分散投资组合的机会，同时加大香港的资金池，并促进相关技术及行业在香港的发展和增长。

大部分回应者同意，妥善的监管监察对处理近期行业危机中常见的有关不当使用客户资产的指称和偿付能力忧虑至关重要。当中有过半数回应者认为，如持牌虚拟资产交易平台须遵从有关（其中包括）投资者知识和培训、投资者风险评估及资料披露的一系列妥善投资者保障措施，则可容许零售投资者使用持牌虚拟资产交易平台。

部分回应者不同意容许零售投资者使用持牌虚拟资产交易平台，认为很多虚拟资产并没有任何实质内容，或认为零售投资者无法充分认识和了解所涉及的风险，或欠缺所需的信息来作出有根据的投资决定。一名回应者虽然并不反对有关建议，但提醒容许零售投资者参与不应被视为认可或鼓励买卖虚拟资产。

证监会的回应

本会注意到，回应者对容许持牌虚拟资产交易平台向零售投资者提供服务表示大力支持。本会将落实有关容许持牌虚拟资产交易平台向零售投资者提供服务的建议。

正如咨询文件所解释，本会赞同持牌虚拟资产交易平台在向零售投资者提供交易服务前，应遵从一系列涵盖与客户建立业务关系、管治、披露以及代币尽职审查和纳入的妥善投资者保障措施。

我们亦认同零售投资者必须了解虚拟资产投资所涉及的风险。在作出任何类型的投资决定前，投资者应了解相关特点和风险，并做好接受损失的准备。证监会批准某持牌虚拟资产交易平台纳入某虚拟资产以供零售买卖，并非推荐或认可该虚拟资产，亦非

对该虚拟资产的商业可取之处或表现作出保证。证监会将继续与投资者及理财教育委员会针对投资者进行有关虚拟资产及其交易各方面的教育工作。

与客户建立业务关系的规定

公众意见

大多数回应者同意向持牌虚拟资产交易平台施加与零售客户建立业务关系的规定。尤其是，有不少回应者认同，必须规定进行知识及风险评估和投资者培训，并制订风险承担限额。曾思考有关问题的大部分回应者均认为，零售客户在买卖虚拟资产前应对其有所认识。不过，一名回应者不同意以下建议：若某客户在过去三年内曾就任何虚拟资产进行五项或以上的交易，可被推定为具备对虚拟资产的认识。

若干回应者建议就与客户建立业务关系的措施作出多项豁免。举例来说，为风险承担限额低于某门槛的客户（如购买虚拟资产用作支付矿工费的零售客户）提供服务的虚拟资产交易平台可获豁免遵守知识及风险评估规定，或已通过知识评估的客户应获豁免遵守风险评估规定。少数回应者提出，个人专业投资者应获有关与客户建立业务关系的规定的全面豁免。部分回应者认为，有关与客户建立业务关系的严苛规定，亦会驱使零售投资者透过不受规管的平台来进行交易。

不少回应者建议证监会应与业界组织合作，就知识及风险评估和投资者教育制定统一标准，从而确保持牌虚拟资产交易平台之间的一致性。部分回应者亦要求证监会提供更多详细的指引，如因市场波动而违反风险承担限额的补救方法。

证监会的回应

本会乐见回应者普遍支持施加与零售客户建立业务关系的规定。

关于个人专业投资者应否就与客户建立业务关系的规定获豁免一事，建议适用于个人专业投资者的该等规定，与中介人在为个人专业投资者提供服务时，无一例外地适用有关衍生工具知识评估和合适性的现有规定是一致的。鉴于与客户建立业务关系的规定乃遵循合适性的精神而设计的，我们依然认为个人专业投资者应享有与零售投资者相若的保障。

本会已妥为考虑有关在若干情况下放宽与零售客户建立业务关系的特定规定的建议。然而，我们认为零售投资者一般不大可能了解虚拟资产的条款、特点及风险。加上在虚拟资产交易平台的买卖是自动进行的，即使某项交易属不适宜，虚拟资产交易平台亦无能力介入，故在与零售客户建立业务关系时，确保合适性极为重要。只有全面落实与客户建立业务关系的建议规定，方能达到这个目的。举例来说，建议规定评估客户的风险承受能力，是现有合适性规定的重要部分。由于大部分虚拟资产均附带高风险，虚拟资产一般只适合风险承受能力较高的客户。因此，即使零售客户具备对虚拟资产的认识，虚拟资产交易平台亦不应被豁免进行风险承受评估。

鉴于在容许零售投资者买卖虚拟资产前，必须确保他们对虚拟资产有充分认识，证监会认为平台营运者应全面评估投资者对虚拟资产的性质和风险的了解，当中可包括评估该投资者过往曾接受的虚拟资产培训或课程，该投资者现时或过往与虚拟资产有关的工作经验，以及该投资者过往与虚拟资产有关的交易经验。我们因此对《虚拟资产交易平台指引》作出了相应的修订。由于知识评估规定同时适用于虚拟资产交易平台。

及从事虚拟资产相关活动的其他中介人，我们亦会作出相应修订使所有中介人都受到划一的规管。

证监会充分知悉回应者要求我们就与客户建立业务关系的规定提供更多指引。我们将以常见问题的形式发布进一步指引（例如关于如何评估客户对虚拟资产的风险承受及风险承担能力）。虽然本会明白业界可能希望获得更加确切的指引，例如就财务状况及风险承受水平各有不同的投资者指明风险承担限额，但由证监会订明此方面的指引未必恰当，原因是平台营运者（而非证监会）是最能够根据在“认识你的客户”过程中尽力取得的资料来施加限额。

管治

公众意见

绝大多数就有关议题发表意见的回应者均同意设立代币纳入及检讨委员会。有关建议的查询包括：谁可担任平台不同范畴的“主要负责”人士，以及在委员会考虑代币纳入时，应否因为成员可能出现利益冲突而委任独立外部成员加入委员会。

证监会的回应

我们很高兴回应者大力支持本会为加强持牌虚拟资产交易平台的管治而要求其设立代

币纳入及检讨委员会的建议。我们的意向是，“主要负责”管理主要业务、合规、风险管理及信息科技的成员，将至少包括平台营运者的相应核心职能主管2。

我们同意涉及委员会成员与平台营运者的任何利益冲突都应予以考虑及得到妥当处理。要达到这个效果，可采取多项不同措施，例如要求委员会成员申报利益，以及在委员会成员在虚拟资产拥有利益时放弃审议有关事宜。平台营运者应确保设有内部政策和程序以处理有关冲突。证监会认为若设有充足的政策和程序，便无须规定平台营运者委任独立的外部成员加入委员会。

披露责任

公众意见

大多数回应者同意，就获纳入的各项虚拟资产施加披露责任，对投资者保障至关重要。然而，由于持牌虚拟资产交易平台可登载由发行人或其他各方提供的资料，若干回应者关注到，持牌虚拟资产交易平台如要确保该资料是准确可能令它们承受沉重的责任。多名回应者亦就此发表意见，并对须予披露的资料列表提出了修订建议。

证监会的回应

证监会留意到，由于虚拟资产的性质独特，有别于传统证券，虚拟资产的规管并非在产品层面上进行，并同时在全球多个平台上买卖，故向发行人获取及核实资料可能存在困难。

我们将以常见问题的形式就加强持牌虚拟资产交易平台高级管理层的问责性的核心职能主管制度发布进一步指引，其将与根据《证券及期货条例》（第571章）制定适用于持牌法团的指引大致相同。

另一方面，持牌虚拟资产交易平台在纳入每项虚拟资产以供买卖前，须对其进行尽职审查。为了充分履行自身的尽职审查责任，并使自身，特别是其代币纳入及检讨委员会，能够决定是否将某特定代币纳入以供交易，平台营运者应获取有关每项虚拟资产的资料（不论是直接从发行人或以其他方式取得），而相关资料应可被平台营运者合理地信纳为可靠，并足以作为其纳入代币决定的依据。

基于上文所述，证监会因此建议规定持牌虚拟资产交易平台在披露资料时，应以适当的技能、小心审慎和勤勉尽责的态度行事。此项规定乃与对在自身网上平台发布资料的其他中介人所施加的规定一致。我们已对《虚拟资产交易平台指引》中的披露责任作出进一步微调，规定平台营运者应采取一切合理步骤，以确保所披露有关特定产品的资料并非虚假、偏颇、具误导性或具欺骗性。我们亦已根据部分回应者提出的建议，对须予披露的资料列表作出修订。

问题2：

对于有关一般代币纳入准则及特定代币纳入准则的建议，你是否有任何意见？

一般的代币纳入准则及须进行的其他代币尽职审查

公众意见

大多数回应者同意，持牌虚拟资产交易平台在纳入任何虚拟资产以供买卖前，应考虑一般代币纳入准则。若干回应者要求就市值庞大的虚拟资产，已纳入某持牌虚拟资产交易平台以供买卖的虚拟资产，以及非招揽式的只供执行交易提供豁免。

与披露责任的情况相似，若干回应者关注到，持牌虚拟资产交易平台在根据一般代币纳入准则进行虚拟资产的尽职审查和持续监察时可能承受沉重的责任（例如，持牌虚拟资产交易平台应获准以发行人提供的资料或第三方进行的尽职审查作为依据）。少数回应者要求证监会就虚拟资产的纳入门槛提供详细指引（例如，持仓集中度达到甚么水平会使一项虚拟资产无法被纳入）。

部分回应者特别要求证监会删除12个月往绩纪录的要求，以方便新推出的非证券型代币被纳入；同时亦有其他回应者不同意持牌虚拟资产交易平台须进行智能合约审计的规定。

其他回应者表示，零售投资者应获准买卖证券型代币，以及持牌虚拟资产交易平台不应被规定寻求和提交有关某虚拟资产是否属“证券”的法律意见。

证监会的回应

从根本上来说，中介人须知晓其所提供的产品。在自身的网上平台上提供投资产品的中介人须进行产品尽职审查，不论客户是否最终透过该网上平台以只供执行的形式或根据意见购买投资产品。在应用相同的基本原则下，持牌虚拟资产交易平台应在纳入每项代币以供买卖前对其进行尽职审查。我们因此认为，就已被另一个持牌虚拟资产交易平台纳入的代币等豁免进行尽职审查，并非恰当的做法。

证监会认为，出现多项技术性意见是因为建议的《虚拟资产交易平台指引》所载的尽职审查规定属规范性质所致。举例来说，我们建议规定平台营运者考虑虚拟资产在平台营运者提供交易服务的各个司法管辖区的监管状况，及其监管状况会否亦影响平台营运者的监管责任。这项规定的设计是爲了促使平台营运者，例如在某虚拟资产被发现于另一个司法管辖区属证券的情况下，会考虑应否在香港纳入该虚拟资产以供买卖，并促使平台营运者考虑在另一个司法管辖区持续提供某特定代币的交易服务，是否可能违反该司法管辖区的法例。

我们注意到，有意见表示获纳入买卖的代币应符合香港的所有法例、规则和规例，而其他司法管辖区内不会对该代币在香港的监管状况造成影响的任何限制未必是相关的考虑因素。因此我们将会只要求平台营运者考虑虚拟资产在香港的监管状况，而不是要求平台营运者考虑代币在其提供交易服务的各个司法管辖区的监管状况。然而，平台营运者应注意，它们应确保自身的营运符合所有其或其附属公司进行营运的司法管辖区的当地法例和规例，原因是违反该等规定会影响平台营运者继续在香港提供服务的适当人选资格。

对于规定非证券型代币须具有至少12个月往绩纪录的意见，相关规定乃因平台营运者在进行尽职审查期间可能面对的固有困难而特别设立。虽然12个月的规定未必能防范若干代币近期发生的崩盘事件，但设立该规定的目的是降低难以合理侦测的欺诈风险，以及减少代币首次发售前进行的市场推广工作对代币价格可能带来的影响，特别是因为代币发售一般不受规管，且不受制于传统证券市场现存的保障措施。

就智能合约审计的规定而言，我们希望厘清，证监会只是期望持牌虚拟资产交易平台委聘独立评估专家，或在合理的情况下倚赖由另一方（如发行人）委聘的独立评估专家所进行的审计。我们已在《虚拟资产交易平台指引》作出相应厘清。这是一项重要规定，原因是若有人成功利用智能合约的缺失，或会对投资者造成严重损害。

向零售投资者发售证券型代币时，平台营运者不可违反《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32章）（《公司清盘条例》）下的招股章程制度及《证券及期货条例》第 IV部下的投资要约制度。我们因此建议平台营运者取得并向证监会呈交法律建议书，当中确认可供零售客户买卖的每项代币不会构成证券型代币。我们知悉，就每项虚拟资产的监管状况取得法律建议书的费用可能很高，故我们已在《虚拟资产交易平台指引》删除这项向证监会呈交该法律建议书的规定。然而，平台营运者应注意，根据相关法例，它们有责任及须采取合理步骤确保其所提供的任何代币的零售买卖不会违反香港的公开发售制度。尽管如此，证监会可能会在审批过程中因应其他司法管辖区的发展，要求获得有关特定代币的法律意见。

总括而言，对于有关尽职审查规定的意见，我们希望再次强调，其相关原则是持牌虚拟资产交易平台在透过进行所有合理的尽职审查来拣选可供买卖的虚拟资产时，应以适当的技能、小心审慎及勤勉尽责的态度行事。我们已修订尽职审查规定，使其更以原则为本。我们将在常见问题中以指引形式作出补充，有关内容亦将针对我们所接获的部分意见。

特定的代币纳入准则

公众意见

若干回应者表示，准则列表并无清晰表明哪些指数会获接纳，并要求证监会发布获接纳的指数名单或在发布传统证券市场的指数方面具有经验的指数提供者名单及合资格的大型虚拟资产名单。部分回应者建议，持牌虚拟资产交易平台应能依据证监会发布的有关名单或其他持牌虚拟资产交易平台所纳入的项目来纳入虚拟资产。

其他回应者要求证监会就审批可供零售买卖的虚拟资产的相关原则提供额外指引，并质疑特定代币的纳入准则是否应包括其他因素如不利消息。若干回应者进一步关注到指数的可靠性，例如交易数据可能来自不可靠的来源及潜在串通及利用内幕消息的风险。

少数回应者质疑是否有必要事先得到证监会审批在持牌虚拟资产交易平台上可供零售买卖的虚拟资产。

若干回应者表示，特定的代币纳入准则将导致少量的虚拟资产符合零售买卖的资格。该等回应者建议放宽特定的代币纳入准则（如包括200大虚拟资产而不是十大虚拟资产），容许持牌虚拟资产交易平台向零售客户提供更多不同的虚拟资产。若干回应者提到，虚拟资产具有大的市值不自动等同于其拥有高流动性。他们亦忧虑，相关准则意味着稳定币或本地开发的虚拟资产将不大可能符合零售买卖的资格。

证监会的回应

证监会希望藉此机会述明特定代币纳入准则的相关原则。

正如咨询文件所解释，在传统证券市场，向香港广大零售投资者发售的投资产品须遵守投资要约制度3及招股章程制度4。零售产品一般在产品层面上受到证监会规管。有关产品在公开发售前须已得到证监会审核或审阅其要约及推广文件。有关规管并不适用于非证券型代币；诚然，大部分（如非所有）非证券型代币均不在产品层面上受到任何地方的监管机构的规管。这解释了为何证监会需要在代币可获纳入于持牌虚拟资产交易平台以供零售买卖前进行审批。

因此，我们建议在代币可被零售投资者买卖前，对代币实施额外的最低准则。建议准则是基于以下的相关原则：零售投资者可买卖的代币应较不容易受到操纵市场活动（不单是在平台营运者所营运的平台上，更是就整体的虚拟资产市场而言）所影响，因为全球大部分（如非所有）虚拟资产交易平台目前都不受规管，或只是从打击洗钱／恐怖分子资金筹集方面受到规管。我们的建议规定因此要求，如要符合资格被零售投资者交易，代币必须属于合资格的大型虚拟资产，即其已获纳入由两个独立指数提供者所推出的至少两个获接纳的指数当中。

我们感谢回应者就获接纳的指数及指数提供者的独立性提交意见。我们同意指数提供者应妥为组成及管理指数，包括确保指数的质量及稳健性。用作厘定某指数是否属于获接纳的指数的准则乃按照相关原则制定，而引入一个指数提供者应在发布传统证。

市场的指数方面具有经验的额外规定，则是为了提高可靠性。我们同意，如部分回应者所提出，相关数据的可靠性和可能的利益衡突问题将对指数的稳健性构成影响。因此，我们认为进一步规定在发布传统证券市场的指数方面具有经验的指数提供者遵守国际证监会组织5的财务基准原则（Principles for Financial Benchmarks）6乃属恰当，

以使相关指数提供者设有合适的内部安排来保障旗下指数的稳健性并确保其质量。两个指数提供者除应彼此独立外，我们亦将规定，它们应独立于虚拟资产发行人及平台营运者。

我们认同，就虚拟资产而言，大的市值并不自动意味着其拥有高流动性。证监会希望重申，获纳入两个获接纳的指数并非纳入某虚拟资产的唯一准则。实际上它只是一项最低准则。这强调了持牌虚拟资产交易平台进行尽职审查的重要性。平台营运者须根据平台的代币纳入准则进行进一步尽职审查，并确保获纳入以供买卖的代币符合相关准则。在代币获纳入以供零售买卖的情况下，平台营运者亦须确保代币具有高流动性。平台营运者亦应确保，获纳入的代币持续符合相关代币纳入准则。由于代币的可接纳性及持续可供买卖的资格取决于平台营运者进行的尽职审查，由证监会发布有关合资格可供零售买卖的虚拟资产、获接纳的指数或指数提供者的名单并不恰当。

我们感谢回应者对特定代币纳入准则广泛提出意见。为了反映上述的讨论内容，我们已修订《虚拟资产交易平台指引》。

我们注意到，稳定币带来的风险引发了国际关注，市场上有声音要求规管稳定币，以确保（其中包括）稳定币储备得到妥善管理，从而维持价格稳定，并使投资者能够行使赎回权利。相关风险对稳定币的稳定性有根本性影响。无法维持其挂钩功能或在赎回时无法返还投资者资金的稳定币不可被称为稳定。这种因此而扩大了的挤提隐忧会

严重影响稳定币的流动性，使其普遍不适合零售投资者。香港金融管理局（金管局）已在2023年1月发布加密资产和稳定币讨论文件的总结7，稳定币的监管安排预计将于2023/24年实施。在稳定币于香港受到规管前，我们认为稳定币不应获纳入以供零售买卖。

问题3：

如证监会有意允许零售投资者使用持牌虚拟资产交易平台，那么从投资者保障的角度来看，你认为应要实施甚么其他规定？

公众意见

部分回应者提倡，应禁止持牌虚拟资产交易平台就买卖虚拟资产向零售投资者提供诱因和金钱利益。这可防止形成零售投资者对买卖虚拟资产的不当动机。

国际证券事务监察委员会组织。

《财务基准原则最终报告》（Principles for Financial Benchmarks Final Report）（https://www.iosco.org/library/pubdocs/pdf/IOSCOPD415.pdf）（只备有英文版）。

加密资产和稳定币讨论文件的总结（https://www.hkma.gov.hk/chi/news-and-media/press-releases/2023/01/20230131-9/）。

若干回应者表示，证监会可考虑在零售客户进行虚拟资产交易之前（如开户后首24小时）及之后（如解除或取消交易的权利，或要求回购的权利），为他们引入冷静期机制。

证监会的回应

我们同意，与所有其他中介人的情况一样，平台营运者不应提供与买卖特定虚拟资产相关的馈赠。这项原则构成了规定平台营运者不应登载有关特定虚拟资产的任何广告的依据。鉴于所接获的意见，我们目前已在《虚拟资产交易平台指引》中明确禁止馈赠（费用或收费折扣除外）。证监会亦希望藉此机会提醒平台营运者，它们有责任确保其所登载，不论是在平台上或以外，任何有关特定产品的材料是基于事实、持平及不偏不倚。

证监会现时并无就进行其他受规管活动（包括提供自动化交易服务）的中介人的零售客户施加开户后冷静期。由于平台营运者须在与客户建立业务关系的过程中确保合适性，任何已建立业务关系的零售客户应已由平台营运者评定为适合买卖虚拟资产。交易后的冷静期亦不可行，因自动化交易服务涉及配对客户的交易，而解除或取消交易将影响平台的另一名客户。

备有保险或补偿安排

问题4：

对于允许结合使用第三者保险及持牌平台营运者或与其属同一公司集团旗下法团拨出的资金的建议，你是否有任何意见？你是否有任何其他建议？

问题5

对于持牌平台营运者应如何划拨该等资金，你是否有任何提议（例如，拨入持牌平台营运者的公司账户，或设定代管安排）？请详细说明你所建议的安排，及有关安排所提供的保障如何能提供与第三者保险相同的保障水平。

公众意见

大部分回应者均对持牌虚拟资产交易平台须就与保管客户资产有关的风险设有保险或补偿安排的规定表示支持。然而，部分回应者指出，拨出资金的安排会导致资金成本高昂，及会影响持牌虚拟资产交易平台的竞争力。虽然有些回应者同意，以在线储存方式持有的客户虚拟资产应透过保险或拨出的资金获得全面保障，但他们认为以线下储存方式持有的客户虚拟资产所涉及的风险相对较低，故无需获得全面保障。多名回应者查询，拨出的资金可否亦包含虚拟资产。对于最适当的安排，回应者意见不一。

关于适当程度的保障，大部分回应者认为，就所保管的所有客户资产提供全面保障可能会造成过于沉重的负担，而他们的建议包括以下各项：

各平台根据其保管制度的稳建性提供不同程度的保障；及各平台提供划一程度的保障，并每年降低保障程度，前提是期间不曾发生与保管有关的不利事件。

数名回应者要求证监会列出其在厘定适当程度的保障及适当结合各项安排时会考虑的因素。

关于甚么资产类别可构成第三方保险以外的补偿安排的一部分，有关提议包括以下各项：

银行担保，因为这是香港储值支付工具制度现时所允许的；

“合资格的大型虚拟资产”；及投资于具有高流动性的保证回报产品（甚或虚拟资产相关交易所买卖基金）的资金。

关于可如何设立补偿安排，有关提议包括以下各项：

可使用代管代理人，因为有关资金会被分隔出来，在虚拟资产交易平台无力偿债时不会构成其资产的一部分；

指定银行账户可以信托方式持有资金（须向证监会呈交来自银行的确认书及每月报告）；

可在持牌虚拟资产交易平台之间设立一个资金池，其形式可为获保险业监管局认可的保险人或其他补偿计划；及

如虚拟资产可构成补偿安排的一部分，便应使用独立的钱包。然而，代管安排可能不会提供高水平的保障，原因是有关安排须使用第三方保管人，而有关保管人所遵守有关钱包基建和网络保安措施的保管规定可能有异于持牌平台营运者所须遵守的规定。

证监会的回应

我们感谢回应这项建议而提出的意见和提议，以及寻求作出更多厘清的要求。

一般来说，以线下储存方式持有客户虚拟资产的风险与传统金融市场中有关客户资产的保管风险相类似（即被僱员挪用及欺诈）。我们注意到，传统金融机构的客户没有就客户资产损失获得全面的保险保障，故认为以线下储存方式持有客户虚拟资产的保障门槛有下调空间，尤其是因为持牌虚拟资产交易平台受《虚拟资产交易平台指引》中多项有关私人密钥管理及保管的规定所规限，而这些规定旨在（除其他事项外）降低僱员互相串通的风险。然而，由于以在线及其他储存方式持有客户虚拟资产的风险（主要是遭黑客攻击及其他网络保安风险）并非传统金融市场中通常与保管客户资产有关的风险，因此我们仍然认为，以在线及其他储存方式持有的客户虚拟资产应全面获得持牌虚拟资产交易平台的补偿安排保障。

由于客户虚拟资产不会就损失获得全面的保险保障，我们认为，若大部分客户虚拟资产以通常不存在遭黑客攻击及其他网络保安风险的线下储存方式持有，便会具有较高的保障水平。因此，在98%的客户虚拟资产须继续以线下储存方式持有的基础上，我们准备将以线下储存方式持有客户虚拟资产的保障门槛降低至50%。我们注意到，鉴于平台营运者需在无法就在线及其它储存方式取得保险保障时拨出其本身的资金，故持牌虚拟资产交易平台亦可能倾向于以在线及其它储存方式持有少于2%的客户虚拟资产。

关于甚么资产类别可构成补偿安排的一部分，我们同意银行担保及以活期存款或将在六个月内到期的定期存款形式持有的资金都是可接受的。就虚拟资产而言，我们认为，持有与须获补偿安排保障的客户虚拟资产相同的储备虚拟资产，其好处是可以减少因虚拟资产的波动性而引起的市场风险。

我们注意到回应者对是否为补偿安排订立代管安排，或持牌虚拟资产交易平台可否被允许持有被拨出的资金，意见不一。我们认为，这两项安排均可接受，前提是被拨出的资金从平台营运者及其集团公司的资产分隔出来，且是以信托方式拨出并指定作有关用途。由平台营运者或其有联系实体持有的资金应在认可金融机构的独立账户内持有。《虚拟资产交易平台指引》已作出相应的修改。

我们同意，持牌虚拟资产交易平台亦应可灵活地共同或单独以保险人的形式设立资金池，以就其客户资产的损失提供保障。《虚拟资产交易平台指引》已就上述灵活性作出规定。

最后，我们亦同意，构成补偿安排的一部分的虚拟资产应从平台营运者及其集团公司的虚拟资产分隔出来，及由其有联系实体以线下储存方式持有。这是因为有联系实体受《虚拟资产交易平台指引》中多项有关私人密钥管理及保管的规定所规限，但第三者保管人的保管标准则可能存在巨大差异或甚至有所不足。

问题6：

对于哪些技术方案能够有效地纾减与保管客户虚拟资产（尤其是以在线储存方式持有虚拟资产）有关的风险，你是否有任何提议？

公众意见

许多回应者提议，鉴于第三者保管人具有丰富的技术专业知识，证监会应允许委聘第三者保管人以保管客户虚拟资产。

多名回应者提议，持牌虚拟资产交易平台应被强制规定须提供公众可查阅的储备证明，以便客户能够核实被保管虚拟资产的数额。其他回应者基于类似的理由，建议证监会就持牌虚拟资产交易平台的钱包地址备存一份公众登记册。

许多回应者进一步表示，应就种子及私人密钥的储存采纳最新的保管方案，包括多方计算（multi-party computation）、密钥分片技术（key sharding technology）及其他创新方案。另外，亦有少数回应者对证监会要求将所有种子及私人密钥保存在香港的规定提出异议。

证监会的回应

我们认同，第三者保管人可能拥有丰富的技术专业知识。然而，香港目前没有虚拟资产保管人的监管制度。鉴于稳妥保管客户虚拟资产至关重要，故我们须直接规管对客户虚拟资产行使控制权的公司（即持牌虚拟资产交易平台的全资附属公司）。这亦构成规定在香港安全地储存所有种子及私人密钥的根据。如果种子及私人密钥储存于海外，相应的客户虚拟资产亦会在我们的司法管辖区外。这会严重妨碍我们的监察及执法。

我们已注意到，海外虚拟资产交易平台使用储备证明或披露钱包地址的情况日趋普遍。然而，我们知道，这些披露方案主要是证明虚拟资产交易平台的资产而非其负债，而若要证明后者的话，可能需外部评估专家（即核数师）的参与。

对于回应者分享关于科技的发展可如何加强客户虚拟资产的稳妥保管的意见，我们表示感谢。本会现正对新保管技术进行监察，例如多方计算及密钥分片，并注意到加密业界就这些技术的激烈争论。《虚拟资产交易平台指引》的其中一项规定是，种子及

私人密钥（以及其备份）应安全地储存并具有合适的认证，例如储存于具有合适认证的硬件安全模块（Hardware Security Module）。当业界就保管方案的安全性达成共识且有关方案的合适认证出现时，对于是否允许持牌虚拟资产交易平台采纳不同的保管方案，我们持开放态度，并在《虚拟资产交易平台指引》的措辞上保留了相关的灵活性。

虚拟资产衍生工具的交易

问题7

如持牌平台营运者可提供虚拟资产衍生工具交易服务，你会建议采纳哪一种业务模式？

建议推出哪类虚拟资产衍生工具供投资者买卖？目标将会是哪类投资者？

公众意见

回应者普遍支持本会允许持牌虚拟资产交易平台提供虚拟资产衍生工具交易服务。

所建议的业务模式涉及在使用杠杆（例如三倍杠杆）及客户提供保证金或溢价（而客户持仓可被自动平仓）的情况下适用的对盘系统或场外交易。

所建议的虚拟资产衍生工具类别包括简单交收的期货、保证金永久期货合约、设有结算日期的期权及其他结构性产品。回应者建议，有关产品一开始可以主要的虚拟资产作为相关资产（例如比特币（Bitcoin）及以太币（Ether））；亦有些回应者提议有关产品以稳定币报价和结算。

大部分回应者提议，虚拟资产衍生工具应仅限于专业投资者买卖。如零售投资者可买卖虚拟资产衍生工具，便应设有全面的投资者保障措施（例如将合资格相关资产局限于符合某些准则者）。

证监会的回应

本会感谢回应者就这问题所提交的详细且具丰富内容的意见。正如我们在咨询文件所解释，证监会知道虚拟资产衍生工具对机构投资者的重要性。我们会考虑所收到的大量意见，并在适当时候进行独立审视。

对现行规定的其他调节

问题8：

对于如何在将《虚拟资产交易平台条款及条件》中的其他规定纳入《虚拟资产交易平台指引》内的同时对其加以改良，你是否有任何意见？

公众意见

关于98%的客户虚拟资产须以线下方式储存及只有2%的客户虚拟资产可以在线或其他方式储存的规定（线下与在线储存的比率），我们收到很多意见。许多回应者要求降低线下与在线储存的比率，以便更适切地处理客户的提取要求。

对于全面禁止持牌虚拟资产交易平台及其集团公司进行所有类别的自营交易（不论自营交易在何处进行）的规定，有回应者亦提议，应允许持牌虚拟资产交易平台的有联系者进行自营交易（特别是自营的庄家活动），从而加强交易平台的流动性。

部分回应者注意到平台营运者被禁止向其客户提供程序买卖服务，并询问持牌虚拟资产交易平台的客户能否使用其本身的程序买卖系统。

最后，回应者要求本会厘清，持牌虚拟资产交易平台能否提供其他虚拟资产相关服务，例如有关虚拟资产的收益、存款及借贷。

证监会的回应

我们认为，为确保稳妥保管客户资产，线下与在线储存的比率不应降低，而大部分客户虚拟资产应以通常不存在遭黑客攻击及其他网络保安风险的线下储存方式持有。我们亦希望提醒平台营运者，它们应实施适当的虚拟资产提取程序，及向其客户披露这些程序。特别是，如平台营运者并非实时执行客户的提取要求，它便应在其网站上具体帮助在收到客户的提取要求后，将虚拟资产转帐至客户的私人钱包通常需时多久。

关于自营交易，我们同意交易平台上的流动性对客户来说十分重要。因此，证监会允许由第三者庄家进行庄家活动。然而，现时禁止自营交易的规定是全面性的，并实际上甚至禁止持牌虚拟资产交易平台的集团公司拥有任何虚拟资产的持仓。因此，我们已修订《虚拟资产交易平台指引》中的规定，容许有联系者透过持牌虚拟资产交易平台以外的渠道进行交易。

就程序买卖而言，证监会希望澄清，虽然平台营运者被禁止向其客户提供程序买卖服务，平台的客户可就透过持牌虚拟资产交易平台进行的交易使用其本身的程序买卖系统。

关于虚拟资产市场上其他常见服务（例如收益、存款及借贷），证监会不允许持牌虚拟资产交易平台提供这些服务，《虚拟资产交易平台指引》第7.26段已涵盖了这一点。归根结底，持牌虚拟资产交易平台的主要业务是担任代理人，及为客户的买卖盘提供对盘的途径。任何其他活动均可能导致潜在的利益冲突及需要额外的保障，因此，持牌虚拟资产交易平台现阶段不得进行此类活动。

打击洗钱／恐怖分子资金筹集事宜

问题9：

对于《适用于持牌法团及获证监会发牌的虚拟资产服务提供者的打击洗钱指引》第12章当中有关虚拟资产转帐的规定或任何其他规定，你是否有任何意见？请说明你的看法。

回应者普遍欢迎在《适用于持牌法团及获证监会发牌的虚拟资产服务提供者的打击洗钱指引》第12章中纳入针对虚拟资产而设的打击洗钱／恐怖分子资金筹集规定。这些规定提供全面的指引，以协助设计及实施打击洗钱／恐怖分子资金筹集制度，从而纾减与虚拟资产有关的洗钱及恐怖分子资筹集风险。所接获的主要意见于下文讨论。

虚拟资产转帐

实施转帐规则

公众意见

虽然大部分回应者支持或不反对实施转帐规则，但有些回应者建议，鉴于“日出问题”可能导致持牌虚拟资产交易平台难以立即遵守有关规则，应提供12至24个月的过渡期。支持于2023年6月1日起实施转帐规则的回应者表示，及时实施有关规则对香港的虚拟资产业务来说至关重要，因为任何延迟都可能驱使国际业务伙伴离开本港的持牌虚拟资产交易平台。

少数回应者表示要严格遵循转帐规则有实际困难。开发系统和基础设施以便在汇款机构与收款机构之间交换汇款人及收款人的所需资料需要时间。一名回应者提议，作为临时措施，持牌虚拟资产交易平台在作为汇款机构行事时，应可灵活地以人手方式尽快而非“立即”（即在进行虚拟资产转帐之前或之时）提交所需资料。

两名回应者表示，实施转帐规则可能会在无意中迫使持牌虚拟资产交易平台转为以非托管钱包进行虚拟资产转帐，而针对非托管钱包的有关规定似乎比较宽松，可能令它们面对较高的洗钱／恐怖分子资金筹集风险。

证监会的回应

转帐规则是对于虚拟资产服务提供者及金融机构在打击洗钱／恐怖分子资金筹集方面的一项主要措施，因为有关规则提供在进行制裁筛查和交易监察以及其他风险纾减措施时所需的基本资料。这亦有助预防为不法分子和指定人士处理虚拟资产转帐，及在有关转帐发生时加以侦测。

转帐规则指《打击洗钱指引》第12.11.5至12.11.24段所载有关与某机构的虚拟资产转帐往来的规定。根据转帐规则，持牌虚拟资产交易平台(i)在以汇款机构身分行事时，须取得、持有及立即且安全地向收款机构提交有关汇款人及收款人的所需资料；及(ii)在以收款机构身分行事时，须向收款机构取得及持有所需资料。

财务行动特别组织（特别组织）重申，各司法管辖区需要尽快实施转帐规则，因爲在主要司法管辖区经营的所有虚拟资产服务提供者及金融机构均遵守转帐规则之前，“日出问题”是无法得到解决的。

其他主要司法管辖区（例如美国、新加坡、英国及欧洲）已经实施或即将实施转帐规则9。如延迟在香港实施转帐规则，获我们发牌的虚拟资产交易平台的竞争力将会受到影响，因为在其他主要司法管辖区经营的虚拟资产服务提供者及金融机构将会为了风险管理的疑虑而不能或不愿与它们进行交易。

然而，开发系统以利便向收款机构立即提交所需资料可能需要时间，纵使持牌虚拟资产交易平台已清楚知道，特别组织过去几年来都在提倡遵守转帐规则。

考虑到近年来科技方案和转帐规则网络的积极及迅速发展已逐渐减轻在机构之间交换所需资料的困难，有关回应者就立即提交资料的疑虑将可随着时间过去而得到解决。再者，愈来愈多在海外经营的虚拟资产服务提供者及金融机构将会受转帐规则的规限。

若不能立即向收款机构提交所需资料，证监会经顾及转帐规则在其他主要司法管辖区的实施状况后，认为于虚拟资产转帐后在切实可行的范围内尽快提交所需资料是一项可接受的的临时措施，直至2024年1月1日10。持牌虚拟资产交易平台应由2023年 6月1日起遵守第12.11至12.13段的所有其他转帐规则及相关规定，包括在采取上述临时措施同时，安全地向收款机构提交所需资料。第12.11段已作出修订，以反映上述情况。

持牌虚拟资产交易平台的某些客户可进行非托管钱包的虚拟资产转帐往来。此举之所以可能带来较高的洗钱／恐怖分子资金筹集风险，是因爲通常没有中介人对非托管钱包的拥有人执行打击洗钱／恐怖分子资金筹集措施。

因此，我们在第12.14段列出规定以管控非托管钱包的转帐往来。这些规定与转帐规则相类似甚至更为严格。持牌虚拟资产交易平台应向客户取得所需资料，及进行制裁筛选。此外，持牌虚拟资产交易平台应在考虑有关虚拟资产交易及相关钱包地址的筛

查结果以及有关非托管钱包的拥有权或控制权的评估结果后，只接受与获评估为可靠的非托管钱包的虚拟资产转帐往来。请同时参阅本总结文件第106至109段的讨论。

转帐规则已于美国及新加坡实施，并将在2023年9月1日于英国生效，及预期将在2025年1月于欧洲生效。

这意味着第12.11.10及12.11.13段将在2024年1月1日生效。如所需资料无法立即提交予收款机构，持牌虚拟资产交易平台应在2024年1月1日之前采纳上述临时措施。证监会将发出常见问题，以厘清本会在这方面的监管要求。

虚拟资产转帐对手方尽职审查及额外措施

公众意见

虽然少数回应者认为有关规定过于具体，或要求本会厘清将予采取的措施的程度，但有两名回应者表示，鉴于风险可随时间改变，持牌虚拟资产交易平台应持续监察虚拟资产转帐对手方，包括对虚拟资产转帐进行筛查。

部分回应者要求本会厘清，它们应该对哪些实体进行尽职审查，特别是当与它们进行转帐的虚拟资产服务提供者所属的集团有实体履行不同的职能或在不同的司法管辖区经营。

证监会的回应

有关虚拟资产转帐对手方尽职审查及额外措施（包括应考虑的因素及须采取的措施）的指引符合特别组织的标准及指引。这些措施应按风险为本的方法来实施，并考虑不同的因素，例如虚拟资产转帐对手方所提供的产品和服务的种类，其服务的客户的类别，及其经营所在的司法管辖区的打击洗钱／恐怖分子资金筹集制度。

就对持续监察虚拟资产转帐对手方的持续监察包括采用风险为本的方法来筛查虚拟资产转帐。

尽职审查措施应采取于与虚拟资产交易平台进行虚拟资产转帐的实体。如与属同一集团的若干虚拟资产转帐对手方进行虚拟资产转帐，虚拟资产交易平台在对各虚拟资产

转帐对手方进行独立的尽职审查时，亦应将这项因素考虑在内，以更全面地审视该等对手方所引致的风险。第12.13段已作出相应修订，以反映上述情况。

有关处理欠缺所需资料的汇入虚拟资产转帐的风险为本政策及程序

公众意见

数名回应者对于因虚拟资产转帐欠缺所需资料而将相关虚拟资产退回至汇款人的做法提出疑虑，认为如汇款人是被制裁人士或该转帐与非法来源有关，上述做法可能违反转帐规则及其他规定。

证监会的回应

持牌虚拟资产交易平台应只在适当的情况下且没有洗钱／恐怖分子资金筹集活动的怀疑时，以及在考虑虚拟资产转帐对手方尽职审查以及对虚拟资产交易和相关的钱包地

址进行筛查的结果后，才退回虚拟资产。此外，有关虚拟资产应退回至汇款机构的账户，而非汇款人的账户。第12.11.22段提供了额外的指引。

与非托管钱包的虚拟资产转帐往来

公众意见

大部分回应者均支持有关与非托管钱包的虚拟资产转帐往来的规定。特别是，数名回应者表示，第12.14.3段所载的风险纾减措施应为强制性规定。

一名回应者表示，鉴于非托管钱包的拥有权或控制权可轻易地以匿名方式转移，如对非托管钱包的拥有权或控制权进行一次性的确定，可能无法有效确保其持续可靠性。另一名回应者提议定期确认非托管钱包的拥有权或控制权。

证监会的回应

持牌虚拟资产交易平台须基于风险敏感度采取合理措施（包括第12.14.3段所载并非详尽无遗的减低风险的措施），以减低及管理与非托管钱包的虚拟资产转帐往来相关的洗钱／恐怖分子资金筹集风险。

显然，非托管钱包的拥有权或控制权可随时间而改变。若虚拟资产转帐是透过被允许的非托管钱包进行，持牌虚拟资产交易平台应定期及基于风险敏感度确定该非托管钱包的拥有权或控制权，尤其是当其在持续监察透过非托管钱包进行的交易或额外客户资料期间知悉任何更大的洗钱／恐怖分子资金筹集风险时。本会已对第12.14.3段作出相应修订。

其他针对虚拟资产的打击洗钱／恐怖分子资金筹集规定

非经常交易

公众意见

数名回应者要求本会厘清，在进行任何非经常交易前，客户尽职审查门槛会否及如何适用于持牌虚拟资产交易平台。

证监会的回应

由于持牌虚拟资产交易平台须依据《虚拟资产交易平台指引》与所有客户建立业务关系，故不应进行非经常交易。本会已对第12.3段作出相应修订。

跨境代理关系

公众意见

两名回应者要求本会厘清，跨境代理关系在虚拟资产方面的适用范围，它是否涵盖虚拟资产转帐，以及应否将对虚拟资产交易和相关钱包地址的筛查订为持续监察规定。

证监会的回应

当持牌虚拟资产交易平台在提供《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（第615章）（《打击洗钱条例》）第53ZR条所界定的虚拟资产服务（即经营虚拟资产交易所）的过程中，向位于香港以外地方并为相关客户行事的虚拟资产服务提供者或金融机构提供服务时，跨境代理关系的规定便适用于该平台。这包括持牌虚拟资产交易平台为这些机构执行买卖虚拟资产交易的情况，但并不包括与这些机构进行虚拟资产转帐的情况。

本会已在《适用于持牌法团及获证监会发牌的虚拟资产服务提供者的打击洗钱指引》新增第12.6.5段，以厘清持牌虚拟资产交易平台须持续监察虚拟资产交易及相关钱包地址。

筛查虚拟资产交易及相关钱包地址

公众意见

不少回应者支持有关筛查虚拟资产交易及相关钱包地址的规定。少数回应者要求本会厘清进行筛查的时间。

证监会的回应

持牌虚拟资产交易平台应在进行虚拟资产转帐或使所转移的虚拟资产可供客户使用前进行筛查，并在进行虚拟资产转帐后基于风险敏感度进行该筛查。此举有助持牌虚拟

资产交易平台更及时和准确地识别有关虚拟资产的来源及目的地，以及当中任何涉及或后续涉及与非法或可疑活动／来源或指定人士有关的钱包地址。本会已在第12.7.3段加入相应的脚注。

其他

除了上述修订外，我们亦已对咨询草拟本作出文字上的修订，目的是令有关规定更加清晰，而非改变其实质内容。《打击洗钱指引》的标示修订本载于附录B及C，并以灰色标示。我们将监察业界实施这些指引的情况，并在有必要时就编制额外的常见问题与业界沟通，以助其了解有关的应用。

非针对虚拟资产的打击洗钱／恐怖分子资金筹集规定

如咨询文件第70段所载，我们一直与其他负责执行《打击洗钱条例》的监管机构紧密合作，提供有关《打击洗钱条例》的其他经修订法定条文的指引，该等其他修订亦将于2023年6月1日生效。此外，我们及其他负责执行《打击洗钱条例》的监管机构藉此机会作出其他非实质性的修订，以提高条文的清晰度、提供便利业界或说明性质的指引及使指引与现行法定条文更趋一致。

我们亦非正式地咨询了数个业界组织的代表，以听取他们对有关修订的意见。这些修订同时适用于持牌法团11及持牌虚拟资产交易平台，现已纳入《适用于持牌法团及获证监会发牌的虚拟资产服务提供者的打击洗钱指引》的定稿，而其标示修订本以黄色标示。

证监会纪律处分罚款指引

问题10：

你对《证监会纪律处分罚款指引》是否有任何意见？ 请说明你的看法。

公众意见

回应者普遍支持建议的《证监会纪律处分罚款指引》。不过，部分回应者质疑为何建议的《证监会纪律处分罚款指引》与《证券及期货条例》下的现行制度的指引不同。一名回应者表示，难以理解为何同一套罚款指引不应同时适用于《打击洗钱条例》下的持牌虚拟资产交易平台及《证券及期货条例》下的持牌虚拟资产交易平台，因为该两种持牌虚拟资产交易平台进行的活动基本上相同，唯一分别在于所买卖的代币的性质属“证券型”还是“非证券型”。

一名回应者注意到，证监会可施加不多于1,000万港元的罚款额，或所获取的利润或避免的损失的款额的三倍，而不会将罚款额与所获取的利润或避免的损失的款额自动挂钩。该回应者提议证监会提供例子或情况，说明证监会何时会将罚款额与所获取的利润或避免的损失的款额挂钩。另一名回应者提议证监会考虑透过其他方法（例如参考虚拟资产交易平台的全年总成交额）来厘定罚款水平。

部分回应者要求本会厘清证监会在决定会否施加罚款时考虑的因素，及如果施加罚款的话，有关的罚款额应该是多少。对于建议的《证监会纪律处分罚款指引》下的一般考虑因素和涉及有关行为的持续时间及频密程度的具体考虑因素，一名回应者要求本会就该等考虑因素是否有具体的数额或数值提供指引。另一名回应者要求本会厘清，如行为在不受规管的实体中普遍存在，这会否成为评估受规管人士的有关行为的减轻处罚因素。

一名回应者提议证监会阐明建议的《证监会纪律处分罚款指引》所列的具体考虑因素，并考虑纳入更多因素，例如所涉人士的职位、受有关行为影响的市场参与者的成熟程度，以及所涉人士已采取的补救行动。

部分回应者要求本会提供指引来说明证监会如何决定是否对公司及／或个人采取纪律行动，并指出针对个人的执法行动远多于针对公司的执法行动。他们提议证监会列出在决定有关事宜时可能考虑的因素。

一名回应者表示，持牌法团的董事会及高级管理层应承担更多责任，以加强向客户提供虚拟资产交易服务的信息系统的安全性和可靠性，因为这类资产基于其内在本质是更容易受到网络攻击。该回应者提议，证监会考虑规定持牌法团须委任负责信息科技及安全的核心职能主管，以加强这方面的管治。

一名回应者要求本会就反对建议施加罚款及施加罚款的程序提供指引。

证监会的回应

本会同意，同一套罚款准则应同时适用于《证券及期货条例》下的持牌虚拟资产交易平台及《打击洗钱条例》下的持牌虚拟资产交易平台。证监会已发出以下适用于《证券及期货条例》下的持牌虚拟资产交易平台的罚款指引：

根据《证券及期货条例》第199(1)(a)条发出的《证监会纪律处分罚款指引》，当中列明证监会在根据《证券及期货条例》第194(2)或196(2)条向受规管人士行使施加罚款的权力时考虑的因素（《〈证券及期货条例〉罚款指引》）；及

根据《打击洗钱条例》第23(1)条发出的《证监会纪律处分罚款指引》，当中列明证监会在根据《打击洗钱条例》第21(1)及21(2)(c)条向金融机构行使施加罚款的权力时考虑的因素（《〈打击洗钱条例〉罚款指引》）。

建议的《证监会纪律处分罚款指引》乃基于《〈证券及期货条例〉罚款指引》及《〈打击洗钱条例〉罚款指引》而制订，以致无论是根据哪一条条例而获发牌，《证券及期货条例》下的持牌虚拟资产交易平台及《打击洗钱条例》下的持牌虚拟资产交易平台均会受制于相同的罚款准则。

我们无意将罚款额与所获取的利润或避免的损失的款额自动挂钩，因为这样做未必总是能够反映失当行为的严重程度。相反，我们将根据每宗个案的情况，在厘定适当的罚款时考虑所有相关因素。因此，我们认为提供例子来说明罚款额与所获取的利润或避免的损失的款额挂钩的具体情况，并无帮助。

《打击洗钱条例》第53ZSP(3)条规定，罚款额不应超过1,000万港元，或受规管人士获取的利润或避免的损失的款额的三倍，以金额较高者为准。视乎失当行为的性质及特征，其可能包含多个构成罪责的作为或构成罪责的不作为，该等作为或不作为可能招致多项不同的罚款额。本会留意到有提议指应参考虚拟资产交易平台的全年总成交额（有别于所获取的利润或避免的损失的款额）来厘定罚款额。虽然我们认为现行的法定限额已经足够，但本会将密切监察其实施情况，并在必要时考虑作出立法修订。

建议的《证监会纪律处分罚款指引》已就我们在决定会否施加罚款及适当的罚款时考虑的因素，提供充足资料。由于每宗个案都应根据其自身情况来考虑，故我们不会僵化地对任何有关因素应用特定的数额或数值。这让证监会能够灵活地应对市场做法的转变。我们亦认为，有关失当行为在不受规管的实体中普遍存在，并非一项减轻处罚因素。不受规管的实体亦可能从事类似行为并不能辩解或减轻该行为的严重程度。

在厘定适当的罚款时，我们将考虑所涉人士的职位、受有关行为影响的市场参与者的成熟程度，以及所涉人士已采取的补救行动等因素。这些因素已反映于建议的《证监会纪律处分罚款指引》所列的具体考虑因素之中（在“有关行为的性质及严重性”及“商号或个别人士的其他情况”下）。

对于有关证监会实际上如何决定应否对个人及／或公司采取纪律行动的问题，我们将

考虑事情的所有情况，包括有关公司及个人的行为，且就参与公司的管理的人而言，有关行为是否涉及该人的同意、纵容或怠忽12，以及在业务的监督或管理方面的缺失。我们采取全面的方针，旨在确保所有须负罪责的人士对其行为负责。我们是否对受规管人士作出纪律处分，视乎每宗个案的具体事实而定。 因此，我们认为列出决定是否对公司及／或个人采取纪律行动时可能考虑的因素，并无帮助。

建议的《虚拟资产交易平台指引》第5.1(k)段已列明，“平台营运者的高级管理层应承担的首要责任，是确保平台营运者能够维持适当的操守标准及遵守恰当的程序”。平台营运者的高级管理层一般包括（除其他人士外）董事、负责人员及核心职能主管。我们明白进一步厘清各高级管理人员的职责及责任范围十分重要。如上文有关代币纳入及检讨委员所述，我们将就加强高级管理层的问责性（包括有关持牌虚拟资产交易平台的信息科技职能方面），以常见问题的形式发出进一步指引。

在《打击洗钱条例》下，有既定程序确保受规管人士享有正当程序权。证监会在行使任何权力以作出纪律处分前，必须首先给予受规管人士合理的陈词机会，让其作出申述，以解释有关事宜和对建议的制裁是否适当提出意见。受规管人士如因纪律处分决定而感到受屈，可向打击洗钱及恐怖分子资金筹集覆核审裁处申请覆核该决定。

第II部：有关新监管制度的过渡安排的主要措施及实施细节

对主要措施及实施细节的回应

公众意见

牌照申请相关事宜

本会接获许多要求厘清多种技术事宜的请求。举例来说，有回应者就《打击洗钱条例》所界定的“提供虚拟资产服务”的范围提出疑问，包括是否涵盖场外虚拟资产交易活动及虚拟资产经纪活动。

关于双重牌照安排，回应者询问是否需要同时取得《证券及期货条例》及《打击洗钱条例》下的牌照，特别是因为部分平台营运者或未必打算提供证券型代币的买卖。鉴于非证券型代币可能会演变成证券型代币，回应者亦表示，平台营运者可以终止该特定证券型代币的交易服务，或只允许客户减持其在该代币中的持仓，因而无需《证券及期货条例》下的牌照。就双重牌照安排而言，回应者亦问及，获双重发牌的虚拟资产交易平台是否须设有两名或四名负责人员，以及因应兼具虚拟资产及传统证券经验的人才短缺，可否在评估胜任能力（包括负责人员的相关行业经验）时采取务实的方针。

关于外部评估报告的规定，所提出的问题包括已草拟虚拟资产交易平台申请人的政策及程序并提供系统实施意见的商号，可否在第一阶段报告和第二阶段报告中担任评估专家；第一阶段报告是否可以无须连同牌照申请一并提交；有意申请牌照的平台营运者，可否在提交外部评估报告前向证监会提交自选的外部评估专家的能力声明；以及如属已建立并正在营运的虚拟资产交易平台，可否只提交第二阶段报告。

过渡安排相关事宜

回应者亦提出了不少要求本会作出厘清的请求，涉及当作为获发牌的安排的资格及有关在过渡期内遵守《虚拟资产交易平台指引》的情况等事宜。他们还提出了关于当作为获发牌的安排下的申请程序及当作为获发牌的安排将如何运作的一般性问题。

另有一些问题涉及删除与《虚拟资产交易平台条款及条件》有关的发牌条件，以及遵守《虚拟资产交易平台指引》会否反而成为一项发牌条件。

其他事项

对于有关容许零售投资者使用持牌虚拟资产交易平台的建议，回应者亦询问会否修订《证券及期货条例》下中介人在从事虚拟资产相关活动时的监管规定，例如证监会与金管局联合发出的《有关中介人的虚拟资产相关活动的联合通函》13所述者。回应者亦要求本会就证券型代币（例如进行证券型代币发行）提供额外指引。

证监会与金管局于2022年1月28日发出《有关中介人的虚拟资产相关活动的联合通函》

（https://apps.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/TC/circular/intermediaries/supervision/openFile?refNo=22EC10）。

证监会的回应

牌照申请相关事宜

对于“提供虚拟资产服务”的范围，《打击洗钱条例》下的制度将涵盖营运方式与根据《证券及期货条例》获发牌的传统自动化交易场所相若的中央虚拟资产交易平台。此类平台通常会运用可配对客户交易指示的自动化交易系统向客户提供虚拟资产交易服务，并会随同该等交易服务提供附加的保管服务。故此，提供虚拟资产服务（例如场外虚拟资产交易活动及虚拟资产经纪活动）但没有自动化交易系统及附加保管服务者，将不属于《打击洗钱条例》下的制度的涵盖范围。

正如我们在咨询文件所解释，鉴于虚拟资产的条款和特点可能随时间而演变，某一虚拟资产的分类或会由非证券型代币变为证券型代币（反之亦然）。为免违反发牌制度的规定及确保其业务得以持续运作，虚拟资产交易平台同时根据《证券及期货条例》下的现行制度及《打击洗钱条例》下的虚拟资产服务提供者制度申请批准，是审慎的做法。本会注意到有意见指，虚拟资产交易平台可仅暂停并最终撤销已演变成证券型代币的某特定代币的交易服务，而非取得《证券及期货条例》下的牌照，我们对此十分关注。从根本上，移除已获纳入以供买卖的代币未必符合客户的最佳利益，更只应用作最后手段。只允许客户减持其在某特定代币中的持仓的这一说法亦是基于误解，因为某客户发出的任何减持盘均会与另一客户发出的买盘配对。

我们将采用简化申请程序，使双重牌照申请只需提交一份综合申请表格。在负责人员方面，该人员可能同时根据《证券及期货条例》及《打击洗钱条例》获核准，因此获双重发牌的虚拟资产交易平台无须设有四名不同的负责人员。对于业内可能缺乏兼具虚拟资产及传统证券经验的人才，我们愿意采取务实的方针，详情将透过更多指引予以补充。

如咨询文件所述，提出有关外部评估报告的规定是为了简化申请程序，特别是业界未必完全了解我们的监管预期。我们期望外部评估专家能够在实质上协助申请人，例如透过就申请人的政策和程序提供意见或草拟该等文件，就系统实施提供意见，以及当发现政策、程序、系统及监控措施的设计、实施或成效存在缺失时，建议改进或纠正措施。因此，外部评估专家在第一及第二阶段报告之前及期间已参与有关工作，是可接受的做法。（外部评估报告的范围(亦附于谘询文件)及在适当情况下，进一步指引将于证监会网站(www.sfc.hk)公布。）

由于预计外部评估专家将参与申请牌照的早期准备阶段，以及第一阶段报告规定是为简化申请程序而引入的，因此第一阶段报告应连同牌照申请一并提交。此外，鉴于业界暂时未必完全了解我们的监管预期，故已建立并正在营运的虚拟资产交易平台申请人仍须提交第一阶段报告。我们鼓励虚拟资产交易平台如不确定拟委聘的外部评估专家是否充分符合资格，应事先与证监会金融科技组讨论。

鉴于所接获的问题范围广泛，我们将就与《打击洗钱条例》下的新虚拟资产服务提供者制度有关的常见问题，以常见问题、通函及发牌手册的形式发出进一步指引。

外部评估报告的涵盖范围（亦已包含在咨询文件的附录）及额外指引（如适当）可于证监会网站www.sfc.hk取览。

过渡安排相关事宜

我们所接获的许多关于过渡安排的问题都属根本性的（例如虚拟资产交易平台何时须遵守《打击洗钱条例》）。鉴于众多林林总总的问题，我们将就过渡安排以通函的形式发出更多信息。

关于《虚拟资产交易平台条款及条件》，如咨询文件所解释，《虚拟资产交易平台指引》将取代《适用于虚拟资产交易平台营运者的条款及条件》，且遵守《虚拟资产交易平台指引》将成为发牌条件。至于现有《证券及期货条例》下的持牌虚拟资产交易平台，鉴于在遵守《虚拟资产交易平台指引》的规定方面，设有为期12个月的过渡期，证监会在有关虚拟资产交易平台可全面遵守《虚拟资产交易平台指引》，或为期12个月的过渡期届满前（以较早者为准），不会从该等平台的牌照中删除有关遵守《适用于虚拟资产交易平台营运者的条款及条件》的发牌条件

其他事项

我们明白有需要在证监会所执行的不同虚拟资产相关监管框架之间维持连贯性及一致性（例如确保联合通函下容许零售投资者投资虚拟资产的规定贯彻一致）。我们将修订联合通函，列明适用于从事虚拟资产相关活动的中介人的监管规定。至于证券型代币，我们将在适当时候发出额外指引。

实施时间表

鉴于公众普遍支持有关建议，证监会将实施《虚拟资产交易平台指引》及《打击洗钱指引》，并作出本总结文件所载和所述的部分修改及厘清。《虚拟资产交易平台指引》、《适用于持牌法团及获证监会发牌的虚拟资产服务提供者的打击洗钱指引》及《适用于有联系实体的打击洗钱指引》的标示修订本载于本总结文件附录A、B及C。证监会亦将实施《证监会纪律处分罚款指引》，该指引载于本总结文件附录D。

我们将着手在宪报中刊登有关指引，该等指引将于2023年6月1日生效。

证监会将发表更多指引，以便业界更清楚了解新监管制度的实施情况。

证监会谨此再次感谢所有回应者提交意见书。

适用于虚拟资产交易平台营运者的指引

目录

I.释义及应用

II.适当人选规定

III.胜任能力规定

IV.持续培训规定

V.业务操守原则

VI.财务稳健性

VII.营运

VIII.预防市场操纵及违规活动

IX.与客户进行交易

X保管客户资产

XI.管理、监督及内部监控

XII.网络保安6

XIII.利益冲突

XIV.备存纪录

XV.核数师

XVI.持续汇报及通知责任

附表1专业投资者

附表2风险披露声明

附表3稽查纪录及事故报告

附表4 所需资料及通知

1.释义及应用

释义

1.1 定义

对“有联系实体”的提述指符合以下说明的公司：(i)已根据《证券及期货条例》（第 571章）第165条及／或《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（第615章）（《打击洗钱条例》）第53ZRW条通知证券及期货事务监察委员会（证监会）其已成为平台营运者持牌人的“有联系实体”；(ii)在香港成立为法团；(iii)持有《打击洗钱条例》所指的“信托或公司服务提供者牌照”；及(iv)属平台营运者全资拥有的附属公司。

对“客户”的提述指在平台营运者进行有关活动的过程中获该平台营运者提供服务的人。

对“客户资产”的提述指客户虚拟资产及客户款项

对“客户款项”的提述指任何符合以下说明的款项：

(a)由平台营运者或代平台营运者收取或持有的；或

(b)由有联系实体或代有联系实体收取或持有的，而该等款项是代客户如此收取或持有的，或客户对该等款项是拥有法律上或衡平法上的权益的；客户款项并包括上述款项以资本或收入形式出现的任何增益。

对“客户虚拟资产”的提述指任何符合以下说明的虚拟资产：

(a)由平台营运者或代平台营运者收取或持有的；或

(b)由有联系实体或代有联系实体收取或持有的，而该虚拟资产是代客户如此收取或持有的，或客户对该虚拟资产是拥有法律上或衡平法上的权益的；客户虚拟资产并包括对上述虚拟资产的任何权利。；

对“《财政资源规则》＂的提述指《证券及期货（财政资源）规则》（第571N章）。；

对“公司集团”的提述具有《证券及期货条例》附表1第1部第1条及／或《打击洗钱条例》第53ZRJ条所界定的涵义。

对“机构专业投资者”的提述指本指引附表1所指明的涵义。；

对“持牌人”的提述指平台营运者或持牌代表。；

对“持牌代表＂的提述指根据《证券及期货条例》第120条获批给牌照（《证券及期货条例》下的持牌代表）及／或根据《打击洗钱条例》第53ZRL条获批给牌照（《打击洗钱条例》下的持牌代表）并隶属平台营运者的个人。；

对“按月会计期”的提述指：

（a)就须制备和向平台营运者的客户提供的首份户口结单而言，指一段为期不超过一个月并在该平台营运者所选择的日期终结的期间；及

(b）就任何其后的户口结单而言，指一段为期不少于四个星期但不超过一个月的期间，而该期间由先前的按月会计期终结翌日开始起计，直至由该平台营运者选择的日期为止。

对“平台营运者”的提述指：

（a）根据《证券及期货条例》第116条获批给第1类（证券交易）和第7类（提供自动化交易服务）受规管活动的牌照及进行任何有关活动的法团（《证券及期货条例》下的持牌平台营运者）；及／或

（b)根据《打击洗钱条例》第53ZRK条获批给牌照提供虚拟资产服务及进行任何有关活动的法团（《打击洗钱条例》下的持牌平台营运者）。

注：除文意另有所指外，在本指引中对“平台营运者”的提述包括隶属平台营运者的持牌代表。

对“专业投资者”的提述具有《证券及期货条例》附表1第1部第1条所界定的涵义。；

对“合资格的法团专业投资者”的提述具有本指引附表1所指明的涵义。；

对“负责人员”的提述指根据《证券及期货条例》第126条获核准为（《证券及期货条例》下的负责人员）及／或根据《打击洗钱条例》第53ZRP条获核准为（《打击洗钱条例》下的负责人员）平台营运者的负责人员的持牌代表。；

“零售客户”或“零售投资者”不包括指任何属专业投资者以外的任何人。

对“有关活动＂的提述指：

(a)透过电子设施方式，提供符合以下说明的服务：

(i）藉该项服务：——

（A）买卖虚拟资产的要约，经常以某种方式被提出或接受，而以该种方式提出或接受该等要约，形成具约束力的交易，或导致具约束力的交易产生；或

（B)人与人之间经常互相介绍或辨识，以期洽商或完成虚拟资产的买卖，或经常在有他们将会以某种方式洽商或完成虚拟资产的买卖的合理期望的情况下互相介绍或辨识，而以该种方式洽商或完成该等买卖，形成具约束力的交易，或导致具约束力的交易产生；

及

(ii)在该项服务中，客户款项或客户虚拟资产由提供该项服务的人直接或间接管有；及

(b)平台营运者向其客户提供的任何在平台以外进行的虚拟资产交易活动和附带服务，及就在平台以外进行的虚拟资产交易活动而作出的任何活动。

对“证券型代币”的提述指构成《证券及期货条例》附表1第1部第1条所界定的

“证券＂的加密保护数码形式价值。

“高级管理层”指参与管理平台营运者的业务的人。

对“虚拟资产”或“代币”的提述指：

(a)《打击洗钱条例》第53ZRA条所界定的任何“虚拟资产”；及

(b)任何证券型代币。

注：

本指引根据《证券及期货条例》第399条及《打击洗钱条例》第53ZTK条制定。除

上文另有界定或文意另有所指外，本指引所用词汇与《证券及期货条例》及《打击洗钱条例》所界定者具有相同涵义。

1.2

除文意另有所指外，在本指引中对“平台营运者”的提述包括平台营运者的持牌代

表。

应用

1.32当平台营运者（不论它们是否根据《证券及期货条例》及／或《打击洗钱条例》获发牌）进行任何有关活动时，本指引便会适用于该等平台营运者。

1.43本指引第1II及2III部亦适用于以下人士：

(a)申请牌照成为平台营运者的法团；

(b)申请牌照成为持牌代表的人士；及

(c)申请获核准为负责人员的人士。

1.54证监会了解到就遵守本指引的若干层面而言，可能已超出持牌代表的控制范围。证监会在根据本指引而考虑代表的操守时，将会顾及他们在有关公司所负责的职务，可能履行的监督职责，以及其对该公司或受其监督人士未能遵守本指引一事的控制及知情程度。

1.6本指引是根据《证券及期货条例》第399条及《打击洗钱条例》第53ZTK条制定。除上文另有界定或文意另有所指外，本指引所用词汇与《证券及期货条例》及《打击洗钱条例》所界定者具有相同涵义。

1.75同时根据《证券及期货条例》及《打击洗钱条例》获发牌的平台营运者应遵守《证券及期货条例》及其附属法例、《打击洗钱条例》及守则和指引（包括本指引）、

证监会不时发出的通函及常见问题的规定。如(i)《证券及期货条例》及其附属法例、《打击洗钱条例》及守则和指引的规定、证监会不时发出的通函及常见问题的规定与(ii)本指引的规定之间有任何不相符的地方，概以较严格的规定为准。

1.6如平台营运者于本指引、《打击洗钱及恐怖分子资金筹集指引（适用于持牌法团及获证监会发牌的虚拟资产服务提供者）》及任何其他适用监管规定中的任何责任只可以联同有联系实体或仅由有联系实体代表该平台营运者执行，该平台营运者便应确保其有联系实体履行该等责任。

1.7平台营运者对遵守本指引、《打击洗钱及恐怖分子资金筹集指引（适用于持牌法团及获证监会发牌的虚拟资产服务提供者）》及其所适用的其他监管规定负有首要责任。

1.8任何人如未能遵守本指引内的任何条文：

(a)该人并不会仅因此而须负上任何司法或其他程序的法律责任，但在根据《证券及期货条例》及／或《打撃洗钱条例》而在任何法庭进行的法律程序中，本指引都可被接纳为证据，以及如法庭认为本指引载有的任何条文与有关法律程序中所提出的任何问题有关，均可以在就有关问题作出裁决时参照有关条文；及

(b)证监会将考虑有关缺失会否意味着有关人士并非适当人选。

II . 适当人选规定

2.1 申请成为持牌人的人士必须使证监会信纳其为获得发牌的适当人选，及在获得发牌后，

该人士必须继续保持成为适当人选。证监会在评估某人是否为适当人选时，须考虑以下参考《证券及期货条例》第129(1)条及《打击洗钱条例》第53ZRJ(1)条所而载列出的以下事项（经下文第2.5至2.8段进一步阐释），不论有关事项是在香港或其他地方发生：

(a)财政状况或偿付能力；

(b)学历或其他资历或经验；

(c)是否有能力称职地、诚实地而公正地进行有关活动；及

(d)信誉、品格、可靠程度及在财政方面的稳健性。

注1：根据《打击洗钱条例》第53ZRJ(1)条，证监会亦须顾及以下事宜：

（ii）被裁定犯了《打撃洗钱条例》、《联合国（反恐怖主义措施）条例》（第575章）、《贩毒（追讨得益）条例》（第405章）或《有组织及严重罪行条例》（第455章）所订罪行；

(ii）在香港以外地方被裁定就某作为犯了某罪行，而该作为假若是在香港作出，即会构成上文第(i)段指明的罪行；犯了关乎洗钱或恐怖分子资金筹集的罪行；或犯了某罪行，而对该项定罪而言，裁断该人曾有欺诈性、舞弊或不诚实的作为属必要条件；及

(iii)不遵守根据《打撃洗钱条例》施加的规定。

注12： 如该人士属法团，该等事项为证监会就该法团及其任何高级人员必须考虑的事项。注23： 就所有人士而言，凡在该等事项中提到某关注事项是否属“近期”事宜时，“近期”一般指过去五年。

2.2 证监会在考虑某人是否为适当人选时，亦可能会顾及《证券及期货条例》第129(2)条及／或《打击洗钱条例》第53ZRJ(2)条下的事项。

2.3 假如牌照申请人未能使证监会信纳其是获得发牌的适当人选，则证监会有责任拒绝该牌照申请。因此，申请人有举证责任，以表明其为获得发牌的适当人选。

2.4 即使申请人未能符合本指引第II部列出的所有个别条件，证监会仍可信纳其为适当人选。证监会将考虑有关规定的实质内容及未能符合有关规定的重要性。任何人士如不能确定本身是否达到任何准则的要求，或认为即使不能符合若干规定亦未必会对其申请具有实质影响，均欢迎在递交申请书前，就所关注事项与证监会商讨。

财政状况或偿付能力

2.5 在下列情况下，证监会多数不会信纳该人士为适当人选：

(a)如属个人，

(i)属于未解除破产人士，目前正进行破产诉讼，或属近期获解除破产的人士；

注：在考虑是否向获解除破产的人士发牌时，证监会将考虑到该人士获解除破产的情况以及此事是否在近期发生。

(ii)正遭受财产接管或涉及其他类似的诉讼；或

(iii)未能偿还任何经法院裁定的债务；及。

注：证监会将考虑该人士未能清还经法院裁定的债务的情况，以及有关事件是否近期发生。

(b)如属法团，

(i)正遭受破产管理、财产接管、清盘或涉及其他类似的诉讼；

(ii)未能偿还任何经法院裁定的债务；或

注：这些要求旨在识别出财政状况或偿债能力出现问题的法团。一如适用于个人的规定一样，证监会将考虑到有关法团或机构未能清还经法院裁定的债务的情况，以及有关事件是否近期发生。

(iii)未能符合任何适用的财务或资金规定。

学历或其他资历或经验

2.6 证监会在考虑某人士的学历或其他资历或经验时，会顾及该人士将会执行的职能的性质。在下列情况下，该人士（如属个人）多数不能符合作为适当人选的规定：(a)如属个人(ia)申请成为持牌代表的牌照而年龄未满18岁；或(iib)未能显示出其具备有效及竭诚地进行有关活动的能力。

注1：证监会的一般要求载于下文第III部（胜任能力规定）。

注2： 证监会将参考该人士的学历、行业资格及相关经验来评估其胜任能力。该人士应具备履行其职务所需的技巧、知识及专业操守。该人士须具备的知识水平会因其负责的层面及与进行有关活动相关的职能类别而有所不同。该人士一般需要表现出对下述事项有所了解：

(a)适用于其拟进行活动的监管架构的一般安排；

(b)适用于其将履行的职能的特定法例条文、守则及指引；

(c)其对客户负有的受托责任及其对主事人或僱主负有的一 般责任；及

(d)虚拟资产及虚拟资产市场。

有能力称职地、诚实地及公正地进行有关活动

2.7 有关人士必须显示其有能力称职地、诚实地而公正地进行有关活动，以及会遵守证监会颁布的所有相关法例、守则及指引。在下列情况下，证监会多数不会信纳该人士为适当人选：

(a)如属个人，

(i)曾经为《精神健康条例》（第136章）第2条所界定的病人，而证监会在考虑过有关因素，包括该人士过往接受的培训、经验及资历，认为该名人士将不能履行有关活动的固有要求；或

(ii)有证据显示该人士缺乏胜任能力、疏忽职守或管理不善。这可以从该人士曾经因为疏忽职守、缺乏胜任能力或管理不善而被专业团体、行业公会或监管机构施以纪律处分，或遭解僱或被要求自动辞职反映出来；及。

注： 具备胜任能力及效率是作为适当人选的重要元素。然而，在考虑个别人士是否适当人选时，证监会对上述各事项的重视程度，将取决于多项因素，例如事件距今的时间、事件的严重性，以及须承担的责任。证监会亦会衡量有关证据的来源及质素。

(b)如属法团，

(i)除关于进行有关活动的能力的规定外（除非该等规定对他们适用），其非执行董事、主要人员（例如经理、高级人员、董事、最高行政人员）、大股东、最终拥有人或其他控制人未能符合本指引第II部的规定；或

注：证监会认为，所有涉及管理或控制平台营运者的人士，必须忠诚可靠、行事持正。

(ii)未能显示出其具备有效及竭诚地进行有关活动的能力。

注：

证监会对胜任能力的一般要求载于下文第III部（胜任能力规定）。在评估有关机构的胜任能力时，证监会一般会参考该机构

的组织架构及人员的胜任能力。有关机构应参阅下文第3.4至3.7段。在下列情况下，证监会多数不会信纳有关某机构具备胜任能力：

▪假如有关机构的组织架构及人员未能遵照有关法例或监管规定；或

▪假如有关机构缺乏有效地管理风险、避免利益冲突及备存适当审计线索的基础设施及内部监控系统。

信誉、品格、可靠程度及在财政方面的稳健性

2.8 在下列情况下，证监会多数不会信纳该人士为适当人选：

(a)如属个人，

(i)被认定为信誉不佳、品格不良、不能信靠、财政不稳或有欠诚实。证监会对下列各类事项的重视程度，将取决于多项因素，例如事件距今的时间、事件的严重性，以及该人士须承担责任的程度。如下述事情曾发生在该人士身上，而该人士又未能就此予以解释，则可能会导致其被视为不能通过有关的测试：

(I）被法院或其他具有合法裁判权的当局裁定涉及犯有诈骗、不诚实或不法行为或因诈骗、不诚实或不法行为而须负上责任；

(II)被判刑事罪名成立，或属未判决的刑事控罪的被告，而该控罪与其是否为适当人选有直接关系；

(III）就任何行业、业务或专业，被专业或监管机构谴责、施以纪律处分或撤销资格；

(IV) 被拒绝或限制享有权利，以进行根据法律规定须获发指定牌照、注册或其他认可方可进行的行业、业务或专业；

(V)被具有合法裁判权的法院撤除担任董事的资格；

(VI) 被市场失当行为审裁处裁定曾经进行可构成罪行的市场失当行为，或未能遵守由证监会、本港或海外其他监管机构或有关交易所（如适用）颁布的守则或指引；或

(VII) 身为出现下列情况的法团或业务的董事、大股东、最终拥有人或有份涉及其管理：

▪已清盘（并非由有偿付能力的成员自动解散）或无力偿债，或曾被委以接管人或财产管理人（不论以何种方式描述）；

▪被裁定欺诈罪成立；

▪未能履行其对客户、为保障投资者权益而设的赔偿基金或会员互保基金的全部责任；或

▪被证实曾犯上文(I)、(II)、(III)、(IV)或(VI)节所述的行为；或。

注1： 该人士涉及有关事件的程度及其当时的表现，将严重影响到证监会在考虑其是否为适当人选时，对该事件所给予的重视程度。

注2：如有关人士没有遵从根据《打击洗钱条例》施加的规定，证监会多数不会信纳该人士为适当人选。（见《打击洗钱条例》第53ZRJ(1)(g)条。）

(ii) 就庞大款项而成为债务偿还安排的一方，或与债权人达成任何形式的债务重整协议；及。

注：若所涉及的款项超过100,000港元或同等价值，证监会将考虑有关事件是否在近期发生以及导致发生该事件的情况。

(b) 如属法团，

(i) 被裁定信誉不良或不能信靠，或财政有欠稳健。证监会亦会就上文第2.8(a)(i)（(V)节除外）及2.8(a)(ii)段所述的事项作出类似的考虑；或

(ii) 已被送达要将其清盘的呈请。

III. 胜任能力规定

3.1 胜任能力规定源自适当人选规定。，而根据适当人选规定，个人及法团必须能够显示其有能力进行有关活动，否则一般不会被视为适当人选。 目的是要确保相关人士进行任何有关活动时具备所需的技能和专业知识，并且了解相关的职业道德操守及监管知识，以符合作为进行任何有关活动的适当人选。

3.2 本指引第III部列出证监会在评核某人是否有能力进行任何有关活动时一般会考虑的事项，而有关事项并非巨细无遗。 任何人士如未能遵守本指引的规定，可能会对其是否为进行任何有关活动的适当人选构成负面影响。

3.3 本指引第III部扼要地列出适用于法团及个人的胜任能力规定的主要元素。因应法团的业务模式、业务范围的复杂性、个人的特殊情况等各种原因，证监会得悉深悉该等元素的实际应用或将不尽相同。证监会将务实地执行有关胜任能力的规定。

适用于法团的规定

3.4 在厘定一家法团是否有能力进行任何有关活动时，证监会将考虑各项主要元素，包括其业务、企业管治、内部监控、营运审查、风险管理及合规，以及其高级管理层及其他员工所具备的总体胜任能力。

3.5 申请进行有关活动的法团应有清晰的业务模式，详述其营运模式及目标市场客户。法团应同时制定书面政策及程序，确保持续遵守相关的法律和监管规定。

3.6 证监会强调，法团必须保持胜任能力，并且确保其任用的个人亦保持胜任能力，包括遵守有关的持续培训规定。如法团的业务计划、组织架构或人事出现任何重大变更，均须知会证监会。

3.7 以下例子并非详尽无遗，旨在说明证监会在评核法团的胜任能力时将考虑的主要元素：

(a) 业务

(i)有关其建议业务范围的资料

(ii)有关其目标市场客户、产品及服务的资料

(iii) 有关其报酬模式及计算基准的资料

(iv)有关其营运模式的说明，例如系统自动化的程度及外判安排

(v)就附带于主要业务范围的风险所进行的分析，如市场风险、信贷风险、流动资金风险及运作风险

(b)企业管治

(i)具备清楚载列其拥有权链及投票权2的股权架构，以资识别所有大股东3及／或所有最终拥有人4

(ii)具备清楚载列法团管理架构的组织架构，包括其高级管理人员的角色、责任、问责性及汇报途径

(iii)具备政策及程序，以设立、以文件记录及维持有效的管理及组织架构

(iv)董事局及高级管理层（包括董事局的委员会）由具备适当技能及经验，以及能理解和经营法团拟进行的业务的人士组成

(v)董事局及高级管理层（包括董事局的委员会）的编制方式使董事局能够处理及监控法团的活动

(vi)设有监督获董事局授权人士的系统及监控措施

(c)员工的胜任能力

(i)具备政策和程序，以确保有关职位是由具有适当资历的员工所担任（包括但不限于所有负责人员、持牌代表、核心职能主管5及其他监督人员）

(ii)所有前线及后勤监督人员应具备不少于三年的相关经验及适当的资历

(iii)具备确保向新入职员工讲解有关运作和监控政策及程序的安排

(iv)设有确保向所有员工派发最新的运作和监控手册，及员工能随时查阅有关手册的安排

(v)设有确保向所有员工讲解在运作和监控政策及程序方面的转变的安排

(vi)具备政策和程序，以确保其员工的胜任能力（包括遵从持续培训规定）

(d)内部监控措施

(i)根据证监会发出的相关守则及指引设立足够的内部监控系统

(ii)设有确保审计线索获得适当备存的安排

(iii)制定以文件方式妥善记录所有运作及监控程序的规定6

(iv)具备确保可编制齐备的资料以作风险管理及决策之用的汇报制度

(v)具备适当的监控程序，以确保数据的整全性，以及输入风险管理系统的数据与有关交易及财务的资料互相吻合

(vi)委任具有适当经验及资格的人士出任信息科技经理，以维持法团的操作系统的整全性

(e)营运审查

(i)具备审查法团有否遵从内部监控系统，及该系统的完善程度和效用的职能

(ii)营运审查人员具备适当的资历及工作经验，以了解法团的活动及风险范围

(iii)营运审查人员独立于主要业务职能，并直接向独立高层汇报

(iv)营运审查职能定期（至少每年）进行风险评核，并将不同程度的风险纳入适当的审查周期内

(v)所有未能在既定时限内解决的审查结果及问题，须向高级管理层汇报

(f)风险管理

(i)按照建议的业务范围制定政策及程序，包括：

(I)为各主要业务范围设立适当的风险承担限额

(II)设立风险承担限额及将有关限额知会负责人士的方法

(III)衡量及监察风险的方法

(IV)处理风险限额出现例外情况的程序

(ii)法团具备足够的资本以承受预计可能出现的风险及支出（典型做法是按下文第VI部（财务稳健性）计算出速动资金盈余的预算）

(iii)设定检讨既定政策的时间（例如定期进行检讨，或在业务及市场出现转变时进行检讨）

(iv)委任具有适当资历及权力的人士出任独立的风险经理8或风险管理核心职能主管，以监督及监察法团所承担的风险及所设置的系统

(v)具备确保法团定期利用适当措施进行压力测试的程序

(g)合规

(i)具备政策和程序，以确保法团遵从所有适用的法律及监管规定，以及本身的内部政策及程序

(ii)具备政策和程序，以确保向证监会提交的资料是完整及准确

(iii)具备政策和程序，以处理不合规的情况

(iv)设有足够的内部监控系统，以确保法团遵从下文第VI部（财务稳健性）及让其展开和维持业务营运

(v)设有“职能分隔”政策及程序，包括“跨越职能分隔制度的程序”及其他监控程序，以处理在同一法团或其公司集团内同时进行有关活动时所引起或与其有关的利益冲突

(vi)设有足够的内部监控系统，以处理其他利益冲突，例如僱员本身进行交易及客户获优先处理等事宜

(vii)设有政策和程序，以确保法团在香港以外的司法管辖区进行的业务活动（如有）已全面遵从该司法管辖区的相关法律及监管规定，包括任何个人为了及代表该法团于该司法管辖区进行的活动

(viii)具备政策和程序，以确保香港或其他地方的任何分行办事处已设有适当的风险管理及监控政策，以遵从相关的法律及监管规定，以及内部政策及程序。

适用于个人的规定

3.8 申请进行有关活动的个人必须显示其具备有关的胜任能力，并且使证监会信纳其：

(a）具备所需的学历、专业或行业资格；

(b）拥有足够的相关行业及管理经验（如适用）；

(c）对监管架构（包括规管虚拟资产行业的法例、规例及有关守则）有充足的认识；

(d）熟悉金融从业员应具备的职业道德操守。

认可行业资格及本地监管架构考试

3.9 个人应在提交申请前的不多于三年内取得认可行业资格（香港证券及投资学会（证券及投资学会）管理的证券及期货从业员资格考试（资格考试）卷七及卷八）及通过本地监管架构考试（就持牌代表而言，证券及投资学会资格考试卷一；就负责人员而言，证券及投资学会资格考试卷一及卷二）。

3.10 然而，如果个人拥有相当的相关工作经验及仍然在业内工作，或能提供近期在香港或其他地方的相关监管机构的牌照或注册证明，证监会或会认可其在三年之前取得的认可行业资格。如果个人现时或过去三年内曾就某本地监管架构考试相关的受规管活动10担任持牌代表或负责人员，证监会或会认可其在三年之前通过的有关该本地监管架构考试。

3.11 在无损投资者保障的情况下，若个人能够显示其拥有同等资格，证监会可行使绝对酌情权，考虑豁免该人取得认可行业资格、通过本地监管架构考试或同时豁免两者。证监会考虑授予豁免的准则详见下文第3.24至3.38段。

注：为免生疑问，下文第3.24至3.238段所载的豁免规定，亦适用于(i)先前根据《银行业条例》第71C条获同意担任注册机构行政主任的个人，犹如该名个人曾是注册机构行政主任;及(ii)有关人士其姓名被记入香港金融管理局根据《银行业条例》第20条备存的登记册的个人，犹如该名个人是注册登记人。

行业经验

3.12 相关行业经验一般是指透过在香港进行有关活动或在其他地方进行受规管的类似的活动所取得的实际工作经验。证监会亦可能接纳在未受规管的情况下所获取的经验，例如该经验与进行有关活动相关，但相关活动获豁免遵从香港或其他地方的发牌或注册规定。

3.13 在评核个人经验的“相关性”时，证监会将考虑有关实质经验是否与该人拟进行的有关活动及该人将会履行的职能直接相关或至关重要（另见下文第3.18段）。

3.14 在评核个人是否已取得“足够的”相关行业经验时，证监会可全面考虑该人在业界的整体工作资历。 然而，证监会将严格审视个人的经验，尤其是出现以下的情况：

声称在一段长时间内几乎或完全没有业务运作的公司或虚拟资产交易平台取得行业经验；或

显示其惯性仅短暂隶属多名前主事人。

这些情况可能令人质疑该人是否实际上为其主事人进行有关活动，而其声称取得的行业经验将未必符合胜任能力规定。

3.15 证监会在评核每个人的申请时，将会按个别情况考虑所有相关因素，并顾及其主事人的业务模式、管治架构、内部监控系统，及其所有关键人员的胜任能力。

负责人员

3.16 在评核申请成为负责人员的个人的胜任能力（无论是根据《证券及期货条例》及／或《打击洗钱条例》提出申请）时，证监会需信纳该人具备适当的能力、技能、知识和经验，可以适当地管理及监督有关法团拟进行的活动。 就申请成为负责人员（不论是《证券及期货条例》及／或《打击洗钱条例》下的负责人员）的个人而言，符合胜任能力规定的选项概述如下：

3.17 如个人不具备第3.16段所列的学历或专业资格，但在2022年1月1日18前已是或曾为持牌人，则证监会仍会考虑有关申请，前提是该人：

在过去11年内，就有关活动取得至少八年相关行业经验；及

符合管理经验及上文第3.16段所列的本地监管架构考试的规定。

3.18 在评估个人的“相关行业经验”时，证监会将采取务实的方针。举例而言，若个人一直是开发某项科技、平台或系统，或是确保该项科技、平台或系统适当和持续地运行的主要人员（即不只是提供系统支援工作）；而其具有专业知识的该项科技、平台或系统是其新主事人所营运的虚拟资产交易平台的核心部分，则证监会可能接纳该人过往在科技方面的直接经验为相关行业经验19。

3.19 “管理经验”指在业务环境中指挥及管理重要的受规管职能或项目的实际经验，包括管理从事这些职能或项目的员工。举例而言，管理团队进行有关活动，这可能会被视为相关的管理经验。

3.20 证监会亦会接纳在金融业取得的管理经验。然而，证监会一般不会接纳纯粹属行政性质的管理经验（例如监督人力资源或办公室行政人员）。

3.21 若个人在其主事人以外的公司担任董事或参与该公司的业务，便应妥善处理该等活动所引致的任何利益冲突，尤其是当其董事职务或业务上的参与可能因资料保密或其他因素而损害投资者利益。

持牌代表

3.22 在评核申请成为持牌代表的个人的胜任能力时，证监会要求该人对其工作的市场以及适用于有关行业的法例和监管规定有基本的认识。 就申请成为持牌代表（不论是《证券及期货条例》及／或《打击洗钱条例》下的持牌代表）的个人而言，符合胜任能力规定的选项概述如下：

3.23 如个人不具备第3.22段所列的学历或专业资格，但在2022年1月1日27前已是或曾为持牌人，则证监会仍会考虑有关申请，前提是该人：

(a) 达到下列其中一项要求：

(i) 在过去八年内，就有关活动取得至少五年相关行业经验；或

(ii) 在过去五年内，就有关活动取得至少两年相关行业经验，并获取相关认可行业资格；及

(b)符合上文第3.22段所列的本地监管架构考试的规定。

豁免遵守认可行业资格及本地监管架构考试的规定

一般原则

3.24 本会要求进行有关活动的个人取得认可行业资格及通过本地监管架构考试，旨在确保他们具备足够资格以进行有关活动，并且明白其法律责任及可能须承担的责任。

3.25 虽然订有上述此基本目标原则，证监会仍会以务实的态度审阅及考虑每宗申请所呈示的一切相关事实及情况，并可行使绝对酌情权，考虑：

豁免个人须取得认可行业资格、通过本地监管架构考试或同时豁免两者，前提是该人能够证明自己具备同等资格或行业经验；或

批准个人的牌照申请，条件是该人必须在获得批准后六个月内通过本地监管架构考试。

3.26 在授予豁免或批准时，证监会可在适当情况下对个人、保荐法团或两者施加发牌条件，并要求他们作出确认或承诺。

3.27 上述豁免或批准是针对有关申请所列出的事实及情况，以及该人与保荐法团之间的约定关系而授予，因此是不可转移的。若该人的职能或保荐法团有任何改变，该人可能会被要求取得认可行业资格或通过本地监管架构考试。

3.28 证监会考虑授予豁免的准则详见下文第3.30至3.38段。如有需要，该等准则将会予以修改及更新。

3.29 个人及保荐法团务必注意：

(a)违反所施加的任何条件或所作出的任何承诺，或在确认文件中提供虚假或具误导性的资料，便可能导致该人、保荐法团或两者的适当人选资格受到质疑；及

(b)除非获证监会批准进一步延期，否则个人如未能在指明时间内通过所需的本地监管架构考试，便可能会令有关批准及牌照失效。在特殊及证监会认为适当的情况下，证监会可考虑批准延期。证监会亦可在适当情况下对个人持牌人施加额外条件，以局限其业务活动的范围。 此外，证监会一般只会就每项本地监管架构考试授予一次上述宽免期（包括任何进一步延期）。如该人早前已获授予宽免期（包括任何进一步延期），却未能通过所需的本地监管架构考试，则该人应在再次提交申请前先通过相关本地监管架构考试。

豁免遵守认可行业资格规定

A.适用于负责人员及持牌代表的全面豁免

3.30 如个人在过去3三年内曾获或现时获证监会发牌，而现时申请以先前获证监会发牌的相同角色28进行涉及相同认可行业资格规定29的有关活动，则该人可就认可行业资格规定申请全面豁免。

B.适用于负责人员及持牌代表的有条件豁免

3.31 在特殊情况下，个人可就认可行业资格规定申请有条件豁免，前提是该人现时获证监会发牌，并在过去八年内有五年相关本地经验，现时申请以相同角色28进行涉及不同认可行业资格规定29的有关活动。

(a)将施加的条件：证监会将考虑施加发牌条件以限制该人所能从事的活动范畴，或施加证监会认为适当的任何其他发牌条件。

(b)须作出的确认及承诺：作为一次性规定，该人必须就进行有关活动，完成额外5个小时有关行业或产品知识的持续培训。

注1： 该等额外的持续培训时数可在提交申请前六个月内完成。在这情况下，该人及保荐法团均应作出确认，表明该人已完成所需的持续培训时数。

注2：作为替代，该等额外的持续培训时数亦可在获批出牌照后12个月内完成。在这情况下，该人及保荐法团均应就此作出承诺。

注3： 证监会可在有需要时查核所完成的持续培训时数的相关证明纪录及文件证据。

豁免遵守本地监管架构考试规定

A .适用于负责人员及持牌代表的全面豁免

3.32 符合下列条件的个人，可就本地监管架构考试规定申请全面豁免：

(a)在过去三年内曾为持牌人，或现时为持牌人，现时申请以先前获发牌的相同角色30进行涉及相同本地监管架构考试规定31的有关活动；或

注：申请成为持牌代表的个人在已报考证券及投资学会资格考试卷一的情况下，才可倚赖此项豁免。如个人从未报考证券及投资学会资格考试卷一，该人便可考虑倚赖本地监管架构考试的第5类有条件豁免 。

(b)该人：

(i)在香港；

(iii)以全职方式；

(ii)在过去六年内至少三年的时间；及

(iv)在为获证监会发牌的平台营运者进行的有关活动中，一直积极参与监管或合规工作。

证监会将考虑施加发牌条件以限制该人所能从事的活动范畴，或施加证监会认为适当的任何其他发牌条件。

B.只适用于负责人员的有条件豁免

本地监管架构考试的第1类有条件豁免

3.33 负责人员申请人如能证明自己具备下列所有条件，可就本地监管架构考试规定申请有条件豁免：

(a)经验：该人具备经证实的、相当丰富的有关经验，只是缺乏所需的本地监管资历水平。

注：“相当丰富”指其经验至少达致以下水平：

在《财政资源规则》附表3所列任何指明交易所的注册司法管辖区内取得八年相关经验；或

六年相关经验，包括其中至少两年在香港的持牌经验；

而部分相关经验需在最近三年内取得。

(b)限制获准从事的活动：

该人在保荐法团内从事的活动只涉及有限范围，或只担当相当高级的管理层角色；或

保荐法团只会经营有限范围的商业活动。

(c)其他人员在监管方面的支援：

保荐法团至少有一名核准负责人员就进行有关活动获发牌照，并会向该人直接汇报或负责向该人提供意见，以及监督日常进行的有关活动。

保荐法团在指定这名核准负责人员后，应向证监会呈报其姓名；该指定人士如转换工作职能或转职，便应由另一名以同等方式获核准的人员取代。保荐法团无须在每次更换指定人士时向证监会通报，但应向证监会作出确认，表明其设有备存纪录系统，储存指定人士的最新资料以反映人员的更替情况，以供证监会于有需要时查阅。；若无合适的指定人士，获豁免人士及保荐法团便需立即通知证监会。

(d)内部监控系统：保荐法团设有适当的风险管理及监管合规基础设施（包括全面的风险管理系统、内部审计、合规人员及程序）。

(e)将施加的条件：证监会将考虑施加发牌条件以限制该人、保荐法团，或两者所能从事的活动范畴（例如，该人的活动必须全部局限于在同一关连公司集团内进行，或该人不得从事涉及零售客户的任何活动），或施加证监会认为适当的任何其他发牌条件。

(f)须作出的确认及承诺：该人及保荐法团应就下列事项作出相应的确认及承诺32：

(i)保荐法团确认其拥有具备合适资历的后勤人员（包括财务、合规及审计的人员）；

(ii)该人及保荐法团均须作出承诺，表明假如该人的工作职能或其所进行的有关活动、保荐法团与该人有关的业务活动或任何指定持牌人或支援人员的更替等相关情况出现任何重大转变，两者便会向证监会提供最新的资料；及

(iii)作为一次性规定，该人必须就有关活动，完成额外5个小时有关本地监管知识的持续培训。

该等额外的持续培训时数可在提交申请前六个月内完成。在这情况下，该人及保荐法团均应作出确认，表明该人已完成所需的持续培训时数。

作为替代，该等额外的持续培训时数亦可在获批出牌照后12个月内完成。在这情况下，该人及保荐法团均应就此作出承诺。

证监会可在有需要时查核所完成的持续培训时数的相关证明纪录及文件证据。

注： 在该人取得上述有条件豁免并获发牌照三年后，有关指定负责人员须提供监管支援的规定便可予撤销。

本地监管架构考试的第2类有条件豁免

3.34 负责人员可就本地监管架构考试规定申请有条件豁免，前提是该人在过去八年内有五年相关本地经验，而现时申请进行涉及不同本地监管架构考试规定33的有关活动。

(a)将施加的条件：证监会将考虑施加发牌条件以限制该人、保荐法团，或两者所能从事的活动范畴，或施加证监会其认为适当的任何其他发牌条件。

(b)须作出的确认及承诺：作为一次性规定，该人必须就有关活动完成额外5个小时有关本地监管知识的持续培训。

该等额外的持续培训时数可在提交申请前六个月内完成。在这情况下，该人及保荐法团均应作出确认，表明该人已完成所需的持续培训时数。

作为替代，该等额外的持续培训时数亦可在获批出牌照后12个月内完成。在这情况下，该人及保荐法团均应就此作出承诺。

证监会可在有需要时查核所完成的持续培训时数的相关证明纪录及文件证据。

本地监管架构考试的第3类有条件豁免

3.35 平台营运者的持牌代表如申请核准成为任何平台营运者的负责人员，可就本地监管架构考试规定申请有条件豁免，前提是该人在符合第3.16段所载的一般胜任能力规定外，同时具备至少额外三年的相关行业经验。此额外的三年经验必须是近期在香港获取的持牌经验。

(a)须作出的确认及承诺：作为一次性规定，该人必须就有关活动完成额外5个小时有关本地监管知识的持续培训。

该等额外的持续培训时数可在提交申请前六个月内完成。在这情况下，该人及保荐法团均应作出确认，表明该人已完成所需的持续培训时数。

作为替代，该等额外的持续培训时数亦可在获批出牌照后12个月内完成。在这情况下，该人及保荐法团均应就此作出承诺。

证监会可在有需要时查核所完成的持续培训时数的相关证明纪录及文件证据。

C.只适用于持牌代表的有条件豁免

本地监管架构考试的第4类有条件豁免

3.36 流动专业人员（即需要多次来港进行有关活动而每次只作短暂停留的其他地方人士）可就本地监管架构考试规定申请有条件豁免。

(a)将施加的条件：

(i)在每个历年内，该人在香港进行有关活动的时间不得超过30日；

(ii)该人在香港进行有关活动时，时刻都由一名持牌人陪同；及

(iii)在无损投资者保障的情况下，证监会可考虑取消条件(ii)所述须在其他持牌人陪同下方可进行有关活动的规定，并施加一项替代条件，要求该人只可向机构专业投资者提供构成有关活动的服务。

(b)须作出的承诺：

(i)就受上述条件(i)及(ii)规限的流动专业人士而言，保荐法团应作出承诺，表明其将会就监督该人在香港的活动承担全部责任，并会确保该人时刻遵从相关规则及规例。

(ii)就受上述条件(i)及替代条件(iii)规限的流动专业人士而言，保荐法团应作出额外承诺，表明其会：

以结构性课程的形式向该人提供培训，确保该人开始在香港进行有关活动前，完全认识香港的监管架构；及

遵守第3.33(c)段所载规定，安排至少一名就有关活动获发牌的核准负责人员直接监督该名在香港进行有关活动的人士，或负责向该人提供意见。

本地监管架构考试的第5类有条件豁免

3.37 个人如在过去三年内曾为持牌代表，或现时为持牌代表，并且(a)过往从未报考证券及投资学会资格考试卷一，而现时申请以相同角色34进行涉及相同本地监管架构考试规定35的有关活动；或(b)现时申请以相同角色34进行涉及不同本地监管架构考试规定35的有关活动，可就本地监管架构考试规定申请有条件豁免。

(a)须作出的确认及承诺：

作为一次性规定，该人必须就有关活动完成额外5个小时有关本地监管知识的持续培训。

(i)该等额外的持续培训时数可在提交申请前六个月内完成。在这情况下，该人及保荐法团均应作出确认，表明该人已完成所需的持续培训时数。

(ii)作为替代，该等额外的持续培训时数亦可在获批出牌照后12个月内完成。在这情况下，该人及保荐法团均应就此作出承诺。

(iii)证监会可在有需要时查核所完成的持续培训时数的相关证明纪录及文件证据。

重新入行人士的豁免

3.38 个人可就认可行业资格及本地监管架构考试规定申请有条件豁免，前提是该人为前从业员并已离开业界三至八年，而以先前获发牌的相同角色36重新申请涉及相同认可行业资格和本地监管架构考试规定37的牌照。

申请豁免的资格：

(a)该人必须就离开业界的每一年（任何不足一年的时间亦会被当作一年计算），完成5个小时持续培训，当中，有关本地监管知识的培训必须至少占持续培训活动的50%；

(b)该等持续培训时数应在提交申请前完成；

(c)该人及保荐法团均应作出确认，表明该人已完成所需的持续培训时数，而有关本地监管知识的培训至少占持续培训活动的50%；及

(d)证监会可在有需要时查核已完成的持续培训时数的相关证明纪录及文件证据。

IV.持续培训规定

4.1 持续培训指有系统地维持、提升升和增进知识和技能，以便进行有关活动的个人可以称职地及以专业方式成功履行职务。持续培训计划旨在：

维持及提高个人的技术知识及专业认知；

为一般投资者合理地保证个人具备足够的技术知识、专业技能和一定的职业道德操守，可以有效率及竭诚公正地进行有关活动；及

维持及提高香港作为具备高度专业水平的金融中心的国际声誉。

4.2 证监会认为，持续培训的目标并不能单靠工作经验或“在职”培训来达致。若个人要继续成为适当人选，一般必须接受持续培训

4.3 持续培训的规定会因应法团的业务规模、性质及个人的职责而有所分别。本指引并没有硬性规定任何培训计划，而只是说明持续培训计划的一般特质

4.4 持牌人均须每年向证监会确认其已遵从（或解释为何没有遵从）适用的持续培训规定，并须在提交其电子周年申报表时，就上一个历年提供有关确认38。

4.5 如法团及个人没有履行任何适用的持续培训规定，其继续持牌的适当人选资格将受到质疑，并可能导致证监会展开纪律行动。然而，证监会将采取务实的方针，在作出任何行动前会先顾及违规行为的情况和事实。

适用于法团的规定

4.6 法团主要负责策划及推行最能切合其聘用的个人的持续培训需要的计划，以提高他们的行业知识、技能及专业操守。至于培训成本的分摊，将会是法团及其聘用的个人之间的事宜。

4.7 法团应最少每年检讨其培训计划，因应其聘用的个人的培训需要作出相应的调整。

4.8 在制订培训计划时，法团必须顾及其规模、组织架构、风险管理系统及业务活动范围，以及当时的监管架构和市场发展。

4.9 培训计划可以由法团内部提供或采用合适的外间课程。法团在为其聘用的个人挑选内部培训课程时，法团本身应信纳有关的培训人员的质素及有关培训计划的水平能够达到所需的要求。此外，法团亦必须确保有关该课程的内容设计能够配合及有助个人履行其职能。只要课题与个人的职责有关，及能够改善其在履行职责时的表现，都将会符合持续培训的目的。

4.10 证监会及其学术评审咨询委员会39均不会认可任何由内部或外部提供的培训课程。

4.11 法团应保存所进行的培训的详情、有关培训的个人的出席纪录及培训课程的相关资料等。

4.12 法团须充分记录个人曾经参加的课程和持续培训活动，并保存这些纪录至少三年，以供日后查阅，或在证监会提出要求时出示有关文件。

适用于个人的规定

4.13 个人必须时刻维持作为适当人选。评核这点的其中一个准则，是个人是否持续胜任进行有关活动。证监会认为个人进行有关活动的持续胜任能力可以藉着持续培训而提升其技术、专业技能、职业道德操守和监管的知识。

4.14 持牌代表必须在每个历年参加至少10个小时的持续培训40。鉴于负责人员负有较大的责任和问责性，他们须再完成额外2个小时的持续培训（即在每个历年参加至少12个小时的持续培训41）。这额外2个小时的持续培训应涵盖有关监管合规的课题。

4.15 个人在每个历年应完成至少5个小时的持续培训（此持续培训可被分别计算在持牌代表或负责人员每个历年必须符合的10或12个小时的持续培训时数中），而有关的课题应与有关活动直接相关。作为一般原则，这些持续培训时数应根据该人在其从事的各个不同的作业范畴所占用的时间，按比例分配以涵盖每个相关范畴。

4.16 有关人士在成为持牌代表及负责人员42的首12个月，必须参与2个小时有关“职业道德＂的持续培训，包括但不限于与以下各项有关的课题：诚信，公平，适当的谨慎和勤勉尽责，真诚，客观，客户的最佳利益，公平对待客户，避免利益冲突，以及将客户资料保密。此后，有关人士在每个历年须就与职业道德或合规有关的课题完成至少

个小时的持续培训。与“合规＂有关的课题包括但不限于金融业的法律及监管框架、监管机构发布的操守准则及业界指引，以及由个别公司内部或其他专业团体制订的政策和指引。

4.17 为免生疑问，初次加入行业的个人可将有关职业道德的2个小时强制性持续培训时数，用作履行上文第4.16段所述的每年持续培训规定，但不可用作履行载于上文第4.14段对负责人员及主管人员的每年额外2个小时的持续培训时数规定。此外，亦不可被计算作为了符合条件以获豁免遵守认可行业资格及本地监管架构考试的规定而须达到的持续培训时数

4.18 个人须保留在一每个历年内完成的所有持续培训活动的适当纪录。他们须保存足以证明他们曾经参加或已经完成某些持续培训活动的文件证据（例如由课程主办机构发出的出席证明书及有关的考试成绩）至少三年。 证监会可以在有需要时要求持牌代表及负责人员出示有关该文件证据。

4.19 下文列出有关累积持续培训时数的若干实际处理方法：

在年内首次获发牌的个人所需达到的持续培训时数43，可依其获发牌的期间的长短而按比例计算44。例如，若个人在7月1日获发牌担任持牌代表，该人在年内须达到的持续培训总时数将会是5个小时（即持牌代表每年持续培训规定的一半时数）；

在同一历年内，个人于获发牌的日期之前所参加的培训课程，都可以计算为持续培训时数；如可以证明有关个人已通过符合胜任能力的规定的相关考试，则其用以研习的时数亦可计算入持续培训的时数内。

当个人在同一历年内转换僱主时，该人他可以将在受聘于旧僱主时所取得的持续培训时数结转至新僱主。新僱主可以倚赖由该人所作出的声明及提供的文件证据，而无须向其旧僱主索取有关资料。

个人无须将其取得的持续培训时数，根据其在新旧僱主的工作期间而按比例划分；

新僱主不会因为个人未有在其受聘于旧僱主期间取得足够的持续培训时数而负上责任。其后，新僱主须确保该人符合每年持续培训时数的规定（即10个小时，就持牌代表而言；或12个小时，就负责人员而言）。

在一个历年内累积超过规定的持续培训时数，不能结转到下一历年。

相关持续培训活

4.20 持续培训时数指个人参加持续培训活动的时数。有关的培训活动应该与个人所履行的职能有关45，同时有关的培训活动亦必须包含重要知识及切合实际情况的内容，并且涉及与其他人士的交流。

4.21 以下是取得持续培训的认可途径：

参加课程、工作坊、讲授班及研讨会；

需要呈交习作的遥距教育课程；

自修或网上学习课程；

业内研究；

发表论文；

作出演讲；

讲授或教授有关课题；

就业界咨询文件提供意见；

以证监会有关的监管委员会或正式成立的工作小组48的成员身分，出席会议或参加有关活动；及

出席一般长达1至2小时的午餐会演说（将会以每半小时的培训计算）。

4.22 正常的工作活动，涉及财经报刊或技术性、专业、财经或商业书刊的一般性阅读，及参与无须与其他人士交流的活动，通常不会被视为持续培训活动。

相关课题

4.23 个人必须保持其作为适当人选的资格，从而专业地执行其职责。持牌代表可选择的相关课题包括：

适用的合规准则、法例规定及监管标准49；

业务操守及职业道德操守50；

市场发展、新推出的金融产品及风险管理系统；

商业传讯技巧及业内的作业方式；

一般法律原则；

基本会计理论；

基础经济分析；

金融科技及虚拟资产；

环境、社会及管治；

网络保安；及

信息科技。

4.24 就在确保企业获得有效管治及监控方面担当重要角色的负责人员而言，除了上述课题之外，其他相关课题包括：

(a)业务管理；

(b)风险管理及监控策略；

(c)一般管理及监督技巧；

(d)宏观及微观经济分析；及

(e)财务汇报及定量分析。

4.25上文列出的课题只供参考，并非巨细无遗.

4.26一般而言，语文课程不可用作持续培训。管理方面的培训如有助提升个人进行有关活动的能力，则可用作持续培训。

4.27由证监会举办、关于监管事宜的最新消息及其他相关课题的研讨会，可用作持续培训。

4.28若个人重复参加内容相同的同一持续培训活动，将不能符合有关规定。

V.业务操守一般原则

5.1 平台营运者在进行任何有关活动时应遵守这些原则的精神。

(a)平台营运者在经营其业务时，应以诚实、公平和维护客户最佳利益的态度行事及确保市场廉洁稳健。

(b)平台营运者在经营其业务时，应以适当的技能、小心审慎和勤勉尽责的态度行事，以维护客户的最佳利益及确保市场廉洁稳健。

(c)平台营运者应具备及有效地运用其所需的资源和程序，以便适当地进行其业务活动。

(d)平台营运者应向客户索取有关其财务状况、投资经验及投资目标的资料，及因应其将会提供的服务评估客户的风险承受水平及风险状况。

(e)平台营运者与客户进行交易时，应清晰及充分地披露有关的重要资料。

(f)平台营运者应尽量避免利益冲突，而当无法避免时，应确保其客户得到公平的对待。

(g)平台营运者应确保其交易平台的可靠性和安全性。

(h)平台营运者应遵守一切适用于有关活动的监管规定，维护客户最佳利益及促进市场廉洁稳健。平台营运者亦应以开放及合作的态度回应来自监管机构的要求及查询。

(i)平台营运者应确保客户的资产尽快及妥善地加以记帐及获得充分的保障。

(j)平台运营者应保存妥善记录。

(k)平台营运者的高级管理层52应承担的首要责任，是确保平台营运者能够维持适当的操守标准及遵守恰当的程序。

VI.财务稳健性

财政资源及稳健性

6.1 平台营运者应时刻在香港实益拥有具有充分流通性的资产，例如现金、存款、国库券及存款证（但非虚拟资产），其金额应相等于平台营运者按持续基准计算至少12个月的实际营运开支。

6.2 平台营运者须时刻维持不少于5,000,000港元的缴足股本（即“缴足股本最低数额＂）。

6.3 平台营运者须时刻维持不少于该平台营运者的规定速动资金的速动资金。为计算速动资金及规定速动资金，平台营运者应按照《财政资源规则》第4部53将其所有资产、负债及交易记帐，及依据《财政资源规则》第4部第2分部订明的计算基准。具体来说：

(a)速动资金指平台营运者的速动资产超出其认可负债之数，而：

(i)速动资产指根据《财政资源规则》第4部第3分部的条文规定须列入平台营运者的速动资产内的数额总额；及

(ii)认可负债指根据《财政资源规则》第4部第4分部的条文规定须列入平台营运者的认可负债内的数额总额；及

(b)规定速动资金指3,000,000港元或《财政资源规则》第2条所界定的基本数额（以较高者为准）。

6.4 为施行本指引第VI部，平台营运者：

(a)须按照普遍接纳的会计原则，将所有资产及负债记帐，除非《财政资源规则》另有指明；及

须以能反映交易、安排或持仓的实质情况的方式，将所有资产及负债记帐。

(b)平台营运者不得在没有根据第6.910段通知证监会的情况下，以可能对该平台营运者分别根据第6.2及6.3段维持的或须维持的缴足股本或速动资金造成重要影响的方式，更改其会计原则，但(a)节提述的会计原则除外。

财务申报表

6.5 如平台营运者的牌照于某月份终结时仍然有效，该平台营运者便须就每一该等月份，在该月份终结后的三个星期内，向证监会呈交申报表，而该申报表须采用证监会指明的表格及载有：（除其他事项外）述明在该月份终结时该平台营运者的速动资金及规定速动资金的状况的计算表。平台营运者须以证监会指明的方式签署及向证监会呈交申报表。

(a)述明在该月份终结时该平台营运者的速动资金的状况的计算表；

(b)述明在该月份终结时该平台营运者的规定速动资金的状况的计算表；

(c)述明在该月份终结时该平台营运者可运用的银行贷款、垫款、信贷融通及其他财务通融的状况的摘要；

(d)述明在该月份终结时该平台营运者的客户资产的状况的分析；及

(e)关于该平台营运者的损益表的分析。

平台营运者须按证监会指明的方式签署及向证监会呈交申报表。

6.6 平台营运者可选择就由其决定的为期不少于28日但不超过35日而终结日均是在一个月终结前7七日至终结后七7日内的每段期间，呈交上文第6.5段规定的申报表，而。该平台营运者须决定该等期间时，须按一个令它如此决定的以便预知每段期间的终结日均可预知的准则来决定，。如该平台营运者作出该选择并以此方式呈交有关申报表，该平台营运者须将当作已就该规定的期间呈交有关申报表。

6.7平台营运者须就每个财政年度，在该年度终结后的四个月内，以证监会指明的方式向其呈交以该财政年度最后一日状况为准及包含上文第6.5(a)至6.5(d)段指明的资料的申报表。

通知

6.76.8如平台营运者察觉本身无能力维持根据第6.1、6.2及6.3段分别须维持的充足的资产、缴足股本或速动资金，或察觉本身无能力确定它是否如此维持充足的资产、缴足股本或速动资金，则该平台营运者须在合理地切实可行的范围内尽快以书面将此事通知证监会，并于通知内列明有关事宜的全部详情及其理由，及正为、已为或拟为纠正该无能力之事而采取的步骤的全部详情。

6.86.9如平台营运者察觉有任何以下情况，则须在合理地切实可行的范围内尽快（但无论如何须于察觉有该情况后的一个营业日之内）以书面通知证监会：

(a)其速动资金跌至低于其规定速动资金的120%；

(b)其速动资金跌至低于它根据上文第6.5段向证监会呈交的最近期申报表中述明的速动资金的50%；

(c)它过往根据依据上文第6.5段向证监会呈交的任何申报表所载的资料已变成在要项上属虚假或具误导性的资料；

(d)它就它获得银行提供的贷款、垫款、信贷融通或其他财务通融而提取的款项的总额超出该等信贷的总限额之数；

(e)它已经或将会有连续三个营业日无法全数偿付其任何贷款人、信贷提供者或财务通融提供者所催缴的付款或还款（视属何情况而定）或无法偿付该等付款或还款（视属何情况而定）的任何部分；

(f)其任何贷款人或任何向它提供信贷或财务通融的人（放贷人）已行使或已告知该平台营运者该放贷人将会行使出售或兑现平台营运者所它提供予该放贷人的保证的权利，以减低该平台营运者根据它尚欠的贷款、垫款、信贷融通的结余或根据该放贷人向它提供的其他财务通融而对该放贷人负上的法律责任或欠下该放贷人的债务；

(g)根据它提供的担保、弥偿或其他类似的财政承担可向它提取的最高金额总额：——

超出5,000,000港元；或

若从其速动资金中予以扣除，即会导致其速动资金跌至低于其规定速动资金的120%；

(h)它以书面提出或他人针对它而以书面提出的未决申索（不论申索是否受到争议）的申索总款额超出或相当可能超出5,000,000港元；

(i)它以书面提出或他人针对它而以书面提出的未决申索（不论申索是否受到争议）的申索总款额，若从其速动资金中予以扣除，即会导致其速动资金跌至低于其规定速动资金的120%；

如平台营运者通知证监会任何上述情况，则该平台营运者须在该通知中列明该情况的全部详情及其理由，及如通知是根据(a)、(b)、(d)、(e)或(f)节给予的，该平台营运者便须在该通知中列明它正为、已为或拟为防止其速动资金跌至低于其规定速动资金或为改善其速动资金状况而采取的步骤的全部详情。

6.96.10如平台营运者拟以可能对其根据第6.2及6.3段分别维持的或须维持的缴足股本或速动资金造成重要影响的方式，更改其会计原则，则该平台营运者须在作出该更改前不少于五个营业日，将该拟作出的更改的详情及原因以书面通知证监会。

6.106.11平台营运者如为遵守本指引第VI部的规定而根据《财政资源规则》任何条文作出选择，则须受该项选择约束，直至撤回该项选择为止。平台营运者如欲撤回所作出的任何选择，则须在撤回前不少于五个营业日，将撤回的详情及原因以书面通知证监会。

6.116.12为免生疑问，《证券及期货条例》下的持牌平台营运者除了遵守本指引第VI部的规定外，亦应遵守适用于持牌法团54的《财政资源规则》的规定。如有关规定与本指引的规定之间有任何不相符的地方，概以较严格的规定为准。

VII.营运

代币纳入及检讨委员会

7.1 平台营运者应设立一个代币纳入及检讨委员会，负责以下事项：

(a)订立、实施及执行有关将虚拟资产纳入以供买卖的准则（即代币纳入准则）（当中已顾及下文第7.65至7.102段指明的因素）和应用申请程序（如适用）；

(b)订立、实施及执行有关中止、暂停及撤销虚拟资产的买卖的准则，及持有该虚拟资产的客户可行使的选择权；

(c)根据上述准则，就是否纳入虚拟资产以供客户买卖及中止、暂停和撤销虚拟资产的买卖，作出最终决定；

(d)在适用的情况下订立、实施及执行有关载列适用于虚拟资产发行人（如适用）的责任和限制的规则（例如，就任何建议的投票、硬分叉（hard fork）或空投（airdrop）、发行人业务的任何重大改变或任何针对发行人的监管行动而通知平台营运者的责任）；及

(e)定期检讨上文(a)、(b)和(d)节所述的准则和规则，确保它们仍然适用，及检讨纳入以供买卖的虚拟资产，确保它们继续符合代币纳入准则。

7.2 平台营运者应确保有关纳入虚拟资产以供买卖以及暂停和撤销虚拟资产的买卖的准则纳入或移除的决策过程是透明及公平的，并在其网站上披露有关准则（见下文第9.27段）以文件妥为记录。

7.3 代币纳入及检讨委员会至少应由主要负责管理平台营运者主要业务、合规、风险管理及信息科技职能的高级管理层成员组成。

7.4平台营运者应确保代币纳入及检讨委员会所作出的决定（及其理据）以文件妥为记录。

7.47.5代币纳入及检讨委员会应：

(a)至少每月向董事会汇报，而其汇报内容最低限度应包含可供零售客户买卖的虚拟资产的详情及其他注意到的问题；及。

(b)及时将重大事项（例如暂停及撤销虚拟资产的买卖）上报至董事会。

虚拟资产的尽职审查

7.57.6平台营运者在拣选可供买卖的虚拟资产时，应以适当的技能、小心审慎及勤勉尽责的态度行事。平台营运者在纳入任何虚拟资产以供买卖（不论是否向零售客户提供）之前，应该先对该等虚拟资产进行所有合理的尽职审查，及确保它们继续时刻符合代币纳入及检讨委员会所制订的所有纳入有关准则。以下是平台营运者在适用情况下必须考虑的因素列表（非详尽无遗）：

(a)虚拟资产的管理层或开发团队或其任何已知的主要成员（如有）的背景；

(b)虚拟资产在平台营运者提供交易服务的各个司法管辖区香港的监管状况，及其监管状况会否亦影响平台营运者的监管责任；

(c)虚拟资产的供求、市场成熟程度及流通性，包括其市值，平均每日成交量，往绩纪录，而虚拟资产（证券型代币除外）应（例如已发行至少12个月，惟不包括证券型代币），其他平台营运者是否亦就该虚拟资产提供交易，有没有相关交易组合（例如法定货币兑虚拟资产），及该虚拟资产在哪些司法管辖区可供买卖；

(d)虚拟资产的技术层面，包括其区块链规程的安全基础设施，区块链和网络的大小（特别是对常见攻击（例如51%攻击55）的抵御能力），共识算法的类型，及与涉及虚拟资产及其支援区块链的代码缺陷、违规事项和其他威胁有关的风险，或适用于它们的作业手法和规程；

(e)虚拟资产的开发情况，包括其白皮书（如有）所载任何与其有关的项目的结果，及过往与其历史和开发情况有关的任何重大事件；

(g)(f)虚拟资产的市场及管治风险，包括虚拟资产持仓高度集中或由少数个人或实体所控制、价格操纵和欺诈，及较广泛或较狭窄采纳该虚拟资产对市场风险的影响；

(h)(g)与虚拟资产及其发行人（如适用）相关的法律风险，包括与其发行、分销或使用有关的任何仍待决或潜在的民事、监管、刑事或执法行动；及

(i)(h)虚拟资产所提供的效用，所促成的崭新用例，或所展示的当中的技术、结构或加密经济创新或所展示的行政监控措施是否明显地看来具有欺诈或非法极为不当的成分，或虚拟资产的续存能力是否取决于吸引资金持续流入虚拟资产的能力；。

虚拟资产的任何外在权利（例如任何相关资产的权利）的可执行性及该虚拟资产买卖活动对相关市场的潜在影响；及

与虚拟资产有关的洗钱及恐怖分子资金筹集风险。

7.7在提供任何虚拟资产以供其零售客户买卖前，平台营运者除了确保该虚拟资产符合代币纳入及检讨委员会所制订的所有代币纳入准则外，亦应采取一切合理步骤以确保该虚拟资产：

(a)并不属《证券及期货条例》所指的“证券”的定义范围，除非向零售客户作出该虚拟资产的要约符合《公司（清盘及杂项条款文）条例》（第32章）（《公司清盘条例》）56下有关股份及债权证的要约的招股章程规定，及没有违反《证券及期货条例》第IV部下有关对投资要约的限制；及

(b)具有高流通性。

7.67.8平台营运者如有意提供在评估供零售客户买卖的特定虚拟资产的流通性时以供其零售客户买卖，亦至少应确保有关虚拟资产属于合资格的大型虚拟资产，即此特定虚拟资产在获纳入以供零售客户买卖前，应已获纳入由至少两个不同指数提供者所推出的至少两个获接纳的指数当中。

注1： 获接纳的指数指具有清楚界定的目标的指数，以衡量在全球市场上最大型的虚拟资产的表现，并应符合以下准则：

(a)该指数应是可供投资的，意味着有关的成分虚拟资产应具备充足的流通性。

(b)该指数应以客观方式计算，并以规则为本。

(c)指数提供者应具备所需的专业知识及技术资源，以便建构、维持和检讨指数的编制方法及规则。

(d)指数的编制方法及规则应以文件妥为记录，而且须贯彻一致及具备透明度。

注2：两个指数提供者应互不关连及独立于彼此、虚拟资产的发行人（如适用）及平台营运者独立（例如，意味着它们并非属于同一公司集团）。此外，至少有一个指数应由符合国际证监会组织的《财务基准原则》（Principles for Financial Benchmarks）及在发布传统证券市场的指数方面具有经验的指数提供者所推出。

注3： 平台营运者如有意提供特定虚拟资产以供其零售客户买卖，且该虚拟资产符合本指引第VII部的所有代币纳入准则（除本段外），则平台营运者可就该虚拟资产提交详细的建议书，以供证监会按个别情况考虑。

7.77.9平台营运者应确保其内部监控措施及系统、技术和基础设施（例如其打击洗钱监控和市场监察工具）能支援和管理其有意可供其客户买卖的虚拟资产的任何特定风险。

7.87.10在纳入任何虚拟资产以供买卖之前，除非平台营运者证明它依赖由第三方所委聘的独立评估专家核数师进行的智能合约审计是合理的，否则在拣选及委任独立评估专家对以智能合约为依据的虚拟资产进行智能合约审计时，应以适当的技能、小心审慎和勤勉尽责的态度行事对以智能合约为依据的虚拟资产进行智能合约审计。智能合约审计应重点审视智能合约在达至高可信度方面是否不存在任何合约隐忧或安全缺失。

7.107.11持牌平台营运者应对获纳入以供买卖的每项虚拟资产进行持续监察，并考虑是否继续容许买卖该虚拟资产（例如，是否容许其某个特定类别的客户继续买卖有关虚拟资产，或虚拟资产是否继续符合代币纳入的所有准则）。平台营运者应向代币纳入及检讨委员会提交定期检讨报告。如该委员会决定中止、暂停和或撤销虚拟资产的买卖，平台营运者便应在切实可行的范围内尽快将其决定及理据通知客户，以告知他们持有该虚拟资产的客户可行使的选择权，并应确保他们客户获得公平对待。

注：例如，如果认可的虚拟资产不属于上文第7.8段所述可接受指数的组成虚拟资产，则平台运营商无需自动暂停或从交易中撤回虚拟资产。然而，平台营运者应评估是否继续允许零售客户交易该虚拟资产。平台营运者可能考虑的因素包括该虚拟资产在可接纳的指数中被移除的原因，及虚拟资产是否有重大不利消息或(包括与潜在流动性有关的消息)如果这些因素在短期内不太可能得到解决，平台营运者应考虑虚拟资产是否应暂停交易或是否零售客户应仅限于卖出自己的仓位。

7.12鉴于虚拟资产的具体特点在其整个生命周期内可能会有所改变，因此平台营运者应设有适当的监察程序，以追踪其客户透过其平台所买卖的虚拟资产任何可能导致其法律地位变得属于或不再属于《证券及期货条例》下的“证券”的定义范围的改变。如果其零售客户所买卖的虚拟资产其后属于《证券及期货条例》下的“证券”的定义范围，则平台营运者应停止提供该虚拟资产予其零售客户买卖。

虚拟资产的要约

7.117.13平台营运者应特别注意（但不限于）以下投资要约的规定：

(a)《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32章）（《公司清盘条例》）57下有关股份及债权证的要约的招股章程规定；

(b)《证券及期货条例》第IV部下有关对投资要约的限制，特别是对非认可的集体投资计划和结构性产品（例如，在海外交易所买卖的交易所买卖基金、非认可的集体投资计划和结构性产品）的要约限制，即使该要约是由就《证券及期货条例》58下的第1类（证券交易）、第4类（就证券提供意见）或第6类（就机构融资提供意见）受规管活动获发牌或注册的中介人或他人代其而作出；及

(c)由证监会发出的《适用于在互联网上宣传或销售集体投资计划的人士的指引》所载有关在互联网上销售集体投资计划的相关规定。

7.127.14平台营运者应实施适当的接达权及监控措施，使公众（包括零售客户）在构成违反《公司清盘条例》或《证券及期货条例》第IV部的规定的情况下，将无法投资虚拟资产或查阅与虚拟资产有关的材料。

交易指示的纪录及处理

7.137.15平台营运者应记录从客户收取的所有交易指示的细节。

7.147.16凡透过电话收取客户交易指示，平台营运者应利用电话录音系统记录有关的指示，并保存有关的电话录音作为其纪录的一部分，为期至少六个月。

7.157.17平台营运者应禁止其职员在交易场地、盘房、收取交易指示的通常营业地点或

通常经营业务的地点透过流动电话收取客户交易指示，并应制定书面政策解释和执行这项禁制。

7.167.18平台营运者应采取一切合理步骤，尽快地依照客户的指示执行客户的交易指示。

7.177.19平台营运者应公平地并按照其收到交易指示的先后次序处理客户的交易指示。

7.187.20平台营运者不应因为本身或任何其他人的方便而撤销或暂缓执行客户的交易指示。为免生疑问，本规定只适用于可以在平台上以有关价格执行的市价交易指示及限价交易指示。

7.197.21平台营运者在代表客户或与客户进行交易时，应基于其所能取得的最佳条件，替客户执行交易指示。

虚拟资产的交易

7.207.22平台营运者应订立和维持与交易过程有关的政策和程序，以防止或侦测错误、遗漏、欺诈及其他未经授权或不当的活动。

7.217.23平台营运者应仅在客户于其账户有足够的法定货币或虚拟资产支付交易时，才为该客户执行交易，惟拟由机构专业投资者（就并非由(a)平台营运者及与其属同一公司集团的任何法团或(b)该客户及与其属同一公司集团的任何法团发行的虚拟资产）所机构专业投资者进行的任何平台以外的即日交收的交易，及证监会指明的获准许情况除外。

7.227.24除非是在上文第7.23段所述证监会因应个别个案而准许的例外情况下，否则平台营运者不应向客户提供任何财务通融通59以让他们购买虚拟资产，并且应尽可能确保其所属的同一公司集团中的法团不会这样做（经证监会因应个别个案而准许的例外情况则除外）。

7.237.25平台营运者不应就虚拟资产期货合约或相关衍生工具进行任何销售、交易或买卖活动。

7.247.26平台营运者不应：

(a)向其客户提供程序买卖服务60；或

(b)与其客户就使用该平台营运者或其有联系实体持有的客户虚拟资产作出任何安排，藉此而该安排具有为客户或任何其他各方产生回报的效果。；或

(c)就个别虚拟产品的买卖，向其客户提供任何赠品（费用或收费折扣除外）。

7.257.27平台营运者应拟备全面的交易及运作规则，以就平台上及非平台的交易（如适用）规管其平台的营运。该等规则至少应涵盖以下范畴：

交易及运作事宜；

交易渠道（例如网站、专门应用程序及应用程序界面）；

交易时段；

不同类别的交易指示、对其功能的详细描述及平台对交易指示的优先次序；

每项相关货币或虚拟资产（如属虚拟资产交易组合）的交易指示的最低和最高数量限制；

交易指示的执行条件和方法；

交易指示可予修改或取消的情况；

交易核实程序；

交易暂停、停止操作及业务恢复期间的安排，包括在进入持续交易时段前重新启动期间的安排；

预防市场操纵及违规活动的规则；

结算及交收安排；

提存程序，包括将虚拟资产转移到客户的私人钱包以及在把客户资产退回给客户时将法定货币存入客户的银行账户的程序及所需时间；

保管安排，与该等安排有关的风险，为确保客户资产得到充分保障而实施的内部监控措施，及为防范因保管客户虚拟资产而产生的任何损失所作出的保险／补偿安排（见下文第10.22至10.26段）；

为确保其市场公平和有秩序地运作及处理潜在利益冲突问题而已制订的内部监控程序；

被禁止的交易活动，包括但不限于频密买卖、唱高散货的骗局、推高价格、清洗交易和其他以造成价格及／或数量的虚假表现为目标的操纵市场活动；及

平台营运者在发现客户参与被禁止的交易活动时可能采取的行动，包括暂停该客户的账户及／或终止该客户的账户。

市场接达安排

7.267.28若平台营运者透过一个或多个渠道提供接达其平台的可编程安排（应用程序界面接达安排），便应向客户提供透彻及详细的文件，包括但不限于有关所有同步和异步的互动及事件的详细描述及例子，以及所有潜在错误讯息。平台营运者应向客户提供一个仿照合理市场活动量的模拟环境，以供他们测试其应用程序。

公平合理的收费

7.277.29平台营运者在各情况下均应采用清晰、公平及合理的收费结构，而有关结构是在诚信的情况下厘定的。就交易而言，平台营运者应清楚载列，它们可能会如何按照交易指示的类别（包括客户是否提供或使用流通性）、交易量及所交易的虚拟资产的类别（如适用）来收取不同的费用。就纳入虚拟资产以供买卖而言，收费结构（如适用）的设计应避免任何潜在、可见或实际的利益冲突（例如向所有虚拟资产发行人收取划一的纳入费）。

有联系实体的合规情况

7.28如平台营运者于本指引、《打击洗钱及恐怖分子资金筹集指引（适用于持牌法团及获证监会发牌的虚拟资产服务提供者）》及任何其他适用监管规定中的任何责任只可以联同有联系实体或仅由有联系实体代表该平台营运者执行，该平台营运者便应确保其有联系实体履行该等责任。

7.29在任何情况下，平台营运者仍然对遵守本指引、《打击洗钱及恐怖分子资金筹集指引（适用于持牌法团及获证监会发牌的虚拟资产服务提供者）》及其所适用的其他监管规定负有首要责任。

VIII.预防市场操纵及违规活动

内部政策及监控措施

8.1 平台营运者应为适当监察在其交易平台上的交易活动而订立和实施书面政策及监控措施，以识别、预防及汇报任何市场操纵或违规交易活动。有关政策及监控措施至少应涵盖以下范畴：

识别及侦测异常情况，包括对可疑的价格急升情况进行定期的独立检视；

监察及预防任何可能使用违规交易策略的情况；及

在发现操纵或违规活动后立即采取步骤以限制或暂停买卖（例如暂时停止冻结账户）。

8.2 平台营运者在察觉其交易平台上的任何实际或潜在市场操纵或违规活动后，应在切实可行的范围内尽快将有关事宜通知证监会，并按证监会可能提出的要求就该等活动向其提供额外协助，及实施适当的补救措施。

市场监察系统

8.3 除上文第8.1段所述的内部市场监察政策及监控措施外，平台营运者应采用由信誉良好的独立供应商所提供的有效市场监察系统，以识别、监察、侦测及预防其交易平台上出现的任何市场操纵或违规活动，并在有需要时向证监会提供这个系统的接达权，以便其履行本身的监察职能。

8.4 平台营运者应定期（至少每年）检视由独立供应商所提供的市场监察系统的成效，及在切实可行的范围内尽快作出改进，以确保市场操纵或违规活动被适当地识别出来。检视报告应在证监会提出要求时呈交予证监会。

IX.与客户进行交易

9.1 如平台营运者向其客户提供建议或代表客户行事，平台营运者应确保向其客户作出的任何陈述和提供的任何资料，都是准确及不具误导性的

9.2 平台营运者应确保与其服务有关的邀请及广告内不会载有虚假、贬抑、具误导性或具欺骗性的资料。

使用交易服务

9.3 平台营运者应确保其遵守在其提供服务的司法管辖区内适用的法律及规例，并应制订及实施各项措施，包括：

(a)向其客户披露不可就相关虚拟资产进行交易的司法管辖区；

(b)(a)确保其市场推广活动仅在获准的司法管辖区内进行，而不会违反投资要约的相关限制；及

(c)(b)实施各项措施（例如，检查互联网规约（IP）地址及封锁接达权限），以免来自禁止进行虚拟资产交易的司法管辖区的人士使用其服务。为免生疑问，平台营运者亦应采取适当的措施，以侦测及预防企图规避相关司法管辖区对买卖虚拟资产所施加的禁止的人士（例如使用虚拟私人网络以掩饰其IP地址）使用其服务。

9.4 除非是机构专业投资者及合资格的法团专业投资者，否则平台营运者在为投资者开立账户前，应评估投资者对虚拟资产的认识（包括对虚拟资产所涉及的相关风险有所认识）。若投资者没有具备有关认识，平台营运者只可在已向没有具备有关认识的投资者提供足够培训的前提下，为该投资者开立账户或允许该投资者使用其服务。

注1： 以下是用来评估投资者是否可被视为具备对虚拟资产的认识的若干准则（并非巨细无遗）：

该投资者是否曾接受有关虚拟资产的培训或出席有关课程；

该投资者现时或过往的工作经验是否与虚拟资产有关；或

该投资者是否具备过往在虚拟资产方面的交易经验。

注2： 若投资者在过去三年内曾就任何虚拟资产进行五项或以上的交易，将被视为具备对虚拟资产的认识。

认识你的客户

9.5 平台营运者应采取一切合理步骤，以确立其每名客户的真实和全部身分，以及每名客户（机构专业投资者及合资格的法团专业投资者除外）的财政状况、投资经验及投资目标。如客户并非亲身开立账户，则有关的开户程序应该以令人满意的方式确保平台营运者知悉该客户的身分。

注： 有关为施行这项规定而获证监会视为可接受的开立账户方式，平台营运者应参阅证监会网站、通函及常见问题。

9.6 除非是机构专业投资者及合资格的法团专业投资者，否则平台营运者应评估客户的风险承受水平及风险状况，据此厘定客户的风险状况，及评估客户是否适合参与虚拟资产的交易。平台营运者应以适当的技能、小心审慎和勤勉尽责的态度确保适当地设计一套风险状况评估方法，及应根据对透过其认识你的客户程序取得的客户资料所进行的评估来厘定客户的风险状况，并应向客户提供用以将客户分类的方法以及对客户的风险状况的解释。

注：

如使用风险评分问卷来为客户厘定风险状况，平台营运者应特别注意问题及相关评分机制的设计和有关设计的恰当性，从而准确地反映客户的个人情况。平台营运者亦应设有适当的程序以定期覆核适用于客户的风险状况厘定方法和机制。

9.7 除非是机构专业投资者及合资格的法团专业投资者，否则平台营运者应为每名客户设定上限，以在参照客户的财政状况（包括客户的净资产）及个人情况的前提下，确保客户就虚拟资产所承担的风险根据平台营运者的判断是合理的。

注1：在评估客户就虚拟资产所承担的风险时，平台营运者应尽力考虑到客户的虚拟资产整体持仓量（在平台营运者或以其他方式持有）。

注2： 平台营运者应通知及定期检视该上限客户获编配的上限，以确保其仍属适当。

客户身分：交易指示的来源及受益人

9.8 平台营运者应基于合理的原因信纳：

(a)以下人士或实体的身分、地址及联络详情：

(i)就一项交易而言，最初负责发出该项交易的指示的人士或实体（不论该实体是否为法律实体）；

(ii)将会从该宗交易取得商业或经济利益及／或承担其商业或经济风险的人士或实体（不论该实体是否为法律实体）；及

(b)(a)节提述的人士或实体所发出的指示。

9.9 除非平台营运者已符合上文第9.8段的规定及在香港备存在上文第9.8段提述的详情的纪录，否则平台营运者不应采取任何行动以执行交易。

9.10 就集体投资计划或委托账户而言，上文第9.8段提述的“实体”指该集体投资计划或账户，及该集体投资计划或账户的经理，而并非指在该集体投资计划或账户持有实益权益的人。

客户协议

9.11 平台营运者在进行任何有关活动时，应在向客户(机构专业投资者及合资格的法团专业投资者除外)提供服务之前，与每名客户订立书面客户协议。客户协议应包含以下条文：

(a)客户的全名和地址。平台营运者须透过该客户的身分证、护照有关部分、商业登记证明书、公司文件或其他可独特地识别该客户身分的官方文件的副本来核证这些资料。平台营运者须保留这些副本；

(b)平台营运者的业务的全名及地址，包括平台营运者在证监会的持牌身分及CE编号（由证监会所分配的独特识别号码）；

(c)平台营运者及客户作出的承诺，表示如果在客户协议内提供的资料（在(a)、(b)、(d)及(e)节所指明者）有任何重要的变更均会通知对方；

(d)说明向客户提供或客户可使用的服务的性质；

(e)说明客户须向平台营运者支付的任何酬劳（及其支付基准）；

(f)下文第9.26段及本指引附表2指明的风险披露声明；及

(g)以下条款：

“在进行任何有关活动时，假如我们[平台营运者]向阁下[客户]招揽销售或建议任何产品（包括任何虚拟资产），该产品必须是我们经考虑阁下的财政状况、投资经验及投资目标后而认为合理地适合阁下的。本协议的其他条文或任何其他我们可能要求阁下签署的文件及我们可能要求阁下作出的声明概不会减损本条款的效力。”

9.12 客户协议应根据客户的选择而以中文或英文编印，任何其他协议、授权书、风险披露或证明文件亦应如此。

9.13 平台营运者应向客户提供上文第9.12段所提述的文件的副本，及使客户注意到有关的风险。如果开户过程并非亲身进行，则该等文件的副本应以电邮发送给客户，而有关的说明函件应具体地引导客户注意适用的风险披露声明。

9.14 平台营运者应确保其履行其于客户协议下的责任，以及客户协议在运作上不会消除、排除或限制在法律下该客户的任何权利或平台营运者的任何责任。

9.15 客户协议应恰当地反映将予提供的服务。如只提供有限度的服务，客户协议的范围亦可以相应地收窄。

9.16 平台营运者不应将任何与本指引所订明的平台营运者责任相抵触的条款、条文或条件，纳入客户协议或客户应平台营运者要求而签署的任何其他文件或作出的任何声明内。任何客户协议（或客户应平台营运者要求而签署的任何其他文件或作出的任何声明）均不应载有就向客户提供的实际服务构成失实描述的条款、条文、条件或声明。

注： 本段禁止在客户协议（或客户签署的任何其他文件或作出的任何声明）内纳入客户本意是为确认并无依赖平台营运者的任何建议或提供的任何意见而订立的任何条款、条文或条件

合适性规定及相关的责任

9.17 平台营运者在向客户提供虚拟资产前，应就有关虚拟资产进行一切合理的尽职审查（见上文第7.56段），并在其网站上提供与该等虚拟资产的性质、特点及风险有关的充分和最新资料（亦见下文第9.27(d)段），让客户能够在作出投资决定前了解有关虚拟资产。平台营运者若决定在平台上登载某产品的任何材料，便应确保该等材料是基于事实、持平及不偏不倚。

9.18 当平台营运者登载某产品的任何材料（不论是在平台上或平台以外的地方登载）时，应确保该等材料是基于事实、持平及不偏不倚。为免生疑问，平台营运者不应登载有关特定虚拟资产的任何广告。

9.19 平台营运者可提供平台以外的交易服务，作为其有关活动的一部分。

9.20 除非是与机构专业投资者及合资格的法团专业投资者进行交易，否则平台营运者在作出建议或招揽行为时，经考虑其所察觉的或经进行尽职审查后理应察觉的关于该客户的资料后，应确保其向该客户作出的建议或招揽行为，在所有情况下都是合理的。

注1： 是否已出现触发合适性规定的“招揽”或“建议”行为是一个关乎事实的问题，而我们应以每宗个案在直至销售或作出建议之前的所有情况作为评估基础。

平台营运者应参阅由证监会发出的指引（可能经不时更新），以了解合适性规定相当可能会或相当可能不会视为已被触发的各种情况。

注2： 有关产品的材料于平台及／或其网站登载的整体展现安排（例如呈示方式）及其内容，以及平台及／或网站内容的设计及其营造的整体印象，都是断定有否触发合适性规定的考虑因素

登载基于事实、持平及不偏不倚的有关产品的材料本身不会构成招揽或建议行为，因此不会触发合适性规定。这是基于没有出现会构成就某特定虚拟资产作出招揽或建议行为的其他情况。举例来说，如平台营运者侧重某些虚拟资产多于其他虚拟资产，或透过平台进行涉及招揽或建议行为的一对一互动沟通时，便会触发合适性规定。

平台营运者应参阅证监会发出有关在平台上登载的材料在何种情况下会或不会触发合适性规定的指引（可能经不时更新）。

9.21 在履行为客户提供合理适当建议的责任时，平台营运者尤其应注意但不限于以下事项（如适用）：

(a)平台营运者应设立适当的机制，以评估虚拟资产对客户的合适性。有关机制应该是整体性的，即应顾及到客户个人情况的所有相关因素（包括集中风险）。

(b)平台营运者应将所建议的虚拟资产的风险回报状况与该客户的个人情况进行配对。这可能涉及：

(i)为客户厘定风险状况（见上文第9.6段）。平台营运者应设有适当的程序以定期覆核及更新（如适用63）客户的个人风险状况；及

(ii)为虚拟资产厘定风险状况。平台营运者应确定虚拟资产的风险回报状况，并据此编配虚拟资产的风险状况。平台营运者应以适当的技能、小心审慎和勤勉尽责的态度，确保适当地设计其使用的风险状况评估方法，藉此同时考虑定量及定质的因素和涉及的所有风险，并应在平台上提供所采用的方法的资料（包括对虚拟资产的风险状况的解释）。平台营运者应设有适当的程序以定期覆核适用于虚拟资产的风险状况厘定方法和机制。

但是尽管如此，应注意的是，若只是机械式地将虚拟资产的风险评级与客户的风险承受水平进行配对，可能不足以履行为客户提供合理适当建议的责任。；

(c)平台营运者应设有适当的工具用来评估客户的集中风险，及有关评估应以平台营运者透过其认识你的客户程序取得的客户资料，及平台营运者所持有的任何虚拟资产作为根据。；

(d)平台营运者应在提供任何意见时以勤勉尽责及谨慎的态度行事，并确保有关建议及推荐都是经过透彻分析和考虑过其他可行途径后才作出的。；及

(c)平台营运者应确保适当地管理及尽量减少任何利益冲突，以确保客户得到公平的对待。举例而言，平台营运者不应让佣金回扣或其他利益成为向客户招揽或推介某特定虚拟资产的主要依据。

9.22 除非是与机构专业投资者及合资格的法团专业投资者进行交易，否则除下文第9.23段另有规定外，平台营运者应确保就复杂产品进行的交易在所有情况下都是适合客户的。平台营运者亦应确保平台载有显眼和清楚的警告声明，以在销售或作出建议之前且在合理地接近销售或作出建议的时间，就某项复杂产品向投资者作出警告。

注1： “复杂产品”是指由于结构复杂，致令其条款、特点及风险在合理情况下不大可能会被零售投资者理解的虚拟资产。以下是用以断定某虚拟资产是否复杂的因素：

(a)该虚拟资产是否衍生产品；

(b)是否有第二市场可供该虚拟资产按公开价格买卖；

(c)有否就该虚拟资产向零售投资者提供足够及具透明度的资料；

(d)是否存在损失大于投资金额的风险；

(e)该虚拟资产是否有任何特点或条款可从根本上改变投资的性质或风险或支付形式，或是否有任何特点或条款包含多个可变因素或复杂的计算公式以厘定有关回报64；及

(f)该虚拟资产是否有任何特点或条款，致令投资失去其流动性及／或难以估值。

注2： 平台营运者应以适当的技能、小心审慎和勤勉尽责的态度来判断某虚拟资产可否被视为非复杂或复杂产品。在作出有关判断时，平台营运者应顾及注1所列的因素，及参阅证监会不时所发出的指引中有关复杂产品的例子。

9.23 若复杂产品就客户直接在平台上发出的虚拟资产（包括获分类为复杂产品的虚拟资产）买卖指示而言交易，在如果平台营运者不并没有进行涉及招揽或建议行为的情况下，平台营运者无须就该等产品在平台上执行的交易遵守上文第9.21及9.22段的规定，但仍须遵守上文第9.5至9.7段的规定。

开立多个账户

9.24 平台营运者不应允许单一客户开立多个账户，除非是以分账户的形式开立。

披露

9.25 平台营运者在其平台登载任何资料及材料以及向客户提供任何资料时，应以适当的技能、小心审慎和勤勉尽责的态度行事。平台营运者应，以确保所有资料均为准确，并均以清晰公平而不具误导性的方式呈现，及均以易于理解的方式传达。

9.26 除非是与机构专业投资者及合资格的法团专业投资者进行交易，否则平台营运者应采取一切合理步骤，以显眼的方式充分披露客户在买卖虚拟资产及使用其虚拟资产交易服务方面的性质及可能承受的风险（包括本指引附表2所载的披露）。所披露的风险应包括（除其他事项外）：

(a)虚拟资产的风险极高，投资者应对有关产品保持审慎；

(b)虚拟资产根据法律可能会或可能不会被视为“财产”，而在法律上的不确定性或会影响客户在该虚拟资产的权益的性质及可执行性；

(c)发行人所提供的要约文件或产品资料尚未受到任何监管机构审查；

(d)投资者赔偿基金提供的保障不适用于涉及虚拟资产的交易（不论代币的性质为何）；

(e)虚拟资产并非法定货币，即没有获得政府及有关当局的担保；

(f)虚拟资产交易可能不可逆转，故此因欺诈性或意外交易而造成的损失可能无法追回；

(g)虚拟资产的价值可能源自市场参与者持续地愿意将法定货币转换成为虚拟资产，这意味着如果某特定虚拟资产的市场消失的话，该虚拟资产可能会完全及永久地失去价值；无法保证目前接受虚拟资产作为付款方法的人士将来亦会继续这样做；

(h)相对于法定货币，虚拟资产在价格方面极端波动及难以预测，这可能会令客户在短时间内损失全部投资金额；

(i)法例及监管方面的改变可能会对虚拟资产的使用、转移、交易及价值构成不利影响；

(j)某些虚拟资产交易只有在获得平台营运者记录及确认时（不一定是在客户发出交易指示时），才可能会被视为已获执行；

(k)虚拟资产的性质令他们承受更高的欺诈或网络攻击风险；及

(I)虚拟资产的性质意味着平台营运者一旦遭遇到任何技术困难都可能会妨碍客户存取他们的虚拟资产。

9.27 平台营运者亦应最低限度在其网站登载以下资料：

(a)有关其业务的充分及适当的资料，包括联络详情和客户可得到的各项服务；

(b)其交易及运作规则，以及代币纳入及移除的规则及准则（包括纳入虚拟资产以供买卖及暂停和撤销虚拟资产的买卖的准则，以及平台营运者就纳入虚拟资产以供零售客户买卖所参考的“获接纳的指数”（如适用））；

(c)其纳入（例如上文第7.29段所述向发行人收取纳入其虚拟资产以供买卖的费用）及交易费用和收费，包括为方便客户理解而举例说明如何计算费用和收费；

(d)有关各获纳入以供买卖的各项虚拟资产的相关重要资料，使客户能够评估其投资的状况；

(e)平台营运者及客户在客户协议下的权利及责任（见上文第9.11段）；

(f)在其平台上执行的交易如出现交收失误时的处理安排；

(g)有关市场模式、买卖指示的种类和交易规则的详细文件纪录，以及法定货币及虚拟资产所适用的存取程序（如适用）；

(h)在获提供应用程序界面接达安排的情况下，有关不同的连接渠道、所有同步及异步的要求及回应、市场事件、错误讯息及所有其他讯息的详细文件纪录。有关文件纪录亦应包括以上各事项的详细例子；

(i)有关模拟环境的详细文件纪录，以及连续和主动模拟报价及输入到模拟环境内的买卖指示；

(j)客户因未经授权的虚拟资产交易而须承担的法律责任；

(k)客户终止支付预先授权的虚拟资产转移及发出有关终止支付指示的程序的权利；

(i)平台营运者在哪些情况下可将客户的个人资料披露予第三方（包括监管机构及核数师）；

(m)客户事先获通知有关平台营运者的规则、程序或政策变动的权利；

(n)争议解决机制，包括投诉程序；

(o)系统升级及维护程序和时间表；及

(p)只提供予专业投资者的服务的类别。

平台营运者如有任何修订或最新资料，则其后应在切实可行的范围内尽快在其网站发布有关资料，并传送给其客户。平台营运者亦应识别出所作的重大修改和解释为何要作出有关修改。

9.28 就登载上文第9.27(d)段所述的各虚拟资产的资料而言，以下各类被视为属相关及重要的资料包括：

(a)虚拟资产在平台上的价格及成交量，例如过去24小时及自纳入该虚拟资产以在平台上买卖以来的价格及成交量；

(b)有关虚拟资产的管理团队或开发团队或其任何已知的主要成员（如有）者的背景资料；

(c)虚拟资产的发行日期（如有）；

(d)对虚拟资料的重大条款和特点的扼要描述；

(e)平台营运者与虚拟资产的发行人及虚拟资产的管理或开发团队（或其任何已知的主要成员）（如有）的联系；

关于【香港证监会就虚拟资产交易平台的监管发布咨询总结（全文）】的延伸阅读

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(e)(f)虚拟资产官方网站及白皮书（如有）的连结（如有）；

(f)(g)虚拟资产智能合约审计报告及其他缺陷报告的连结（如有）；及

(g)(h)若虚拟资产设有投票权，平台营运者将如何处理这些投票权。

9.29 就在平台上登载任何有关产品的材料及其他材料而言，平台营运者应采取一切合理步骤，以确保有关资料不会载有虚假、偏颇、具误导性或具欺骗性的内容。

9.30 平台营运者应在客户要求时，向客户提供其须向证监会呈交的最近期的经审核资产负债表及损益帐的副本，从而向客户披露其业务的财政状况，以及应就在帐目的日期后出现并对平台营运者的财政状况产生负面影响的任何重要变更作出披露。

尽快向客户作出确认

9.31 在执行各项虚拟资产的交易前，平台营运者应与客户确认以下条款：

在建议交易中的虚拟资产的名称；

建议交易的金额或价值；

客户须承担的费用及收费，包括适用的兑换率；及

有关指交易一经执行可能无法取消的警告。

9.32 平台营运者在为客户执行交易后，应尽快向客户就交易的主要特点作出确认，当中应包括以下资料：

在交易中的虚拟资产的名称；

交易的金额或价值；及

客户所承担的费用及收费，包括适用的兑换率。

向客户提供成交单据、户口结单及收据

9.33 平台营运者应向每名客户提供及时和有意义的资料，内容有关与客户或代客户进行的交易，客户的虚拟资产及法定货币的结存及变动，以及客户账户内的其他活动。若成交单据、户口结单及收据是由平台营运者提供予客户的，平台营运者便应确保成交单据、户口结单及收据内所包含的资料就所涉及的特定类别的虚拟资产而言，是切合目的、全面及准确的。特别是：

成交单据

(a)平台营运者若与客户或代客户订立有关合约，便须在订立有关合约后第二个营业日终结前，制备和向客户提供成交单据。“有关合约”一词指该平台营运者在进行构成任何有关活动的业务时与客户或代客户订立的合约，即就虚拟资产进行交易的合约。

(b)平台营运者若在同一日与客户或代客户订立超过一份有关合约，则除非该客户已向平台营运者给予相反的指示，否则平台营运者可制备单一份成交单据：

(i)以记录所有该等有关合约；及

(ii)以就每份该等有关合约载入理应须载入成交单据的所有资料。

如有制备上述的单一份成交单据，平台营运者应在订立该等有关合约后第二个营业日终结前，向客户提供该单据。

(c)成交单据应在适用的范围内载有以下资料：

(i)平台营运者经营业务所用的名称；

(ii)客户的姓名或名称及账户号码；

(iii)有关合约的全部详情，包括：

(I)涉及的虚拟资产的数量、名称、描述及足以识辨有关合约的其他详情；

(II)交易的性质；

(III)(如平台营运者以主事人身分行事）平台营运者如此行事的注明；

(IV) (i)订立有关合约的日期；(ii)有关合约的交收或履行日期；及(iii)制备成交单据的日期；

(VI)所交易的虚拟资产的每个单位价格；

(VI) 在与有关合约有关连的情况下须支付的费用和收费的计算方法或款额；及

(VII) 根据有关合约须支付的代价款额。

户口月结单

(d)当以下任何情况适用时，平台营运者应在该按月会计期终结后第七个营业日终结前，制备及向客户提供户口月结单：

(i)平台营运者在按月会计期内须制备及向客户提供成交单据或收据；

(ii)在按月会计期的任何时间，客户的账户不是零结余；或

(iii)在按月会计期的任何时间，任何客户虚拟资产是为客户的账户持有的。

(e)若平台营运者须制备户口月结单，该月结单内应包括以下资料：

(i)平台营运者经营业务所用的名称；

(ii)（如平台营运者须向客户提供户口结单）该客户的姓名或名称、地址及账户号码；

(iii)制备户口结单的日期；及

(iv)（如平台营运者须向客户提供户口结单，且该客户的客户资产乃由平台营运者的有联系实体代该客户的账户持有）该有联系实体经营业务所用的名称。

(f)平台营运者亦应在适用的范围内于户口月结单载入以下资料：

(i)平台营运者在香港的主要营业地点的地址；

(ii)该账户在有关的按月会计期开始时及终结时的尚待结算结余，以及该账户结余在该期间内的所有变动的细节；

(iii)所有在该按月会计期内由平台营运者与该客户或代该客户订立的有关合约的细节，并须显示哪些合约是由平台营运者主动订立的；

(iv)为该账户持有的任何客户虚拟资产在该按月会计期内的所有变动的细节；

(v)在该按月会计期终结时为该账户持有的每一种类的客户虚拟资产的数量、市场价格及市值（如该价格或市值可轻易确定的话）；及

(vi)在该按月会计期内记入该账户的贷项的所有收入的细节，及在该按月会计期内自该账户征收的收费的细节。

在要求下提供户口结单的责任

(g)如平台营运者收到客户要求，要求提供在该要求的日期的户口结单，该平台营运者应：

(i)就该客户制备户口结单，当中载有所有户口结单均须载入的资料（见(e)

节），以及（在适用范围内）关乎该客户账户在该要求的日期的以下资料：

(I)该账户的尚待结算结余；及

(II)为该账户持有的每一种类的客户虚拟资产的数量、市场价格及市值（如该价格或市值可轻易确定的话）。；及

(ii)在该要求的日期后，在切实可行的范围内尽快向该客户提供该户口结单。

收据

(h)每次当平台营运者或其有联系实体自客户收取或代客户收取任何客户资产，平台营运者或其有联系实体应在收取客户资产后第二个营业日终结前，制备及向客户提供收据。

(i)(h)节的规定在以下情况不适用：

(i)客户款项是由该客户或由任何非该平台营运者或其有联系实体的人代该客户直接存入平台营运者或其有联系实体的银行账户；或

(ii)成交单据或向该客户提供的其他交易文件明文述明该成交单据或文件亦作收据用途，并载有(j)节指明的资料。

(j)平台营运者应在收据内载有以下资料：

(i)平台营运者或其有联系实体（视属何情况而定）经营业务所用的名称；

(ii)制备该收据的日期；

(iii)该客户的姓名或名称及账户号码；及

(iv)就所收取的客户资产而言：

(I)该等客户资产的数量、描述及足以识辨有关客户资产的其他详情；

(II)存放该等客户资产的账户；及

(III)收取有关客户资产的日期。

杂项条文件

(k)如平台营运者或其有联系实体收到客户提出有关取得平台营运者或其有联系实体须提供予客户的任何成交单据、户口结单或收据的文本的要求，则平台营运者应在收到该要求后，在切实可行的范围内尽快向该客户提供该文本。平台营运者可就由它根据本(k)节段提供的文件文本收取合理费用。

(I)如证监会应客户的申请而有此指示，则平台营运者应在平台营运者通常营业时间内备有任何成交单据、户口结单或收据的文本，以供该客户查阅，惟如上述文件的日期在平台营运者或其有联系实体按规定须保存该等文件的期间已届满之后，则属例外。

(m)若平台营运者须制备任何成交单据、户口结单或收据，平台营运者应根据拟获提供该成交单据、户口结单或收据的客户的选择，以中文或英文制备。

(n)须向客户提供的任何成交单据、户口结单或收据（或任何该等文件的文本）如已向以下人士送达，则就所有目的而言，须视为已向该客户妥为提供：

(i)该客户；或

(ii)由该客户为本(n)节段的目的藉给予须向该客户提供该文件的平台营运者或有联系实体的书面通知而指定的任何其他人（须向该客户提供该文件的平台营运者或有联系实体的高级人员或僱员除外）。，

而该文件：

(I)由专人交付该人；

(II)留在（如适用）或邮寄往该人的地址；

(III)藉传真传送往该人最后为人所知的传真号码；

(IV)藉电邮传送往该人最后为人所知的电邮地址；或

(V)透过接达平台营运者的网站提供予该人。

若任何须提供予客户的成交单据、户口结单或收据是以透过取览平台营运者的网站的方式向客户提供，平台营运者应确保已向其客户取得同意及制定足够的营运保障措施。

X.保管客户资产

处理客户虚拟资产及客户款项

10.1 平台营运者应仅透过其有联系实体为其客户以信托方式持有客户资产。除代表平台营运者收取或持有客户资产外，有联系实体不应进行任何业务。

10.2 在处理客户的交易及客户资产（即客户款项及客户虚拟资产）时，平台营运者应采取行动，确保客户资产妥善地及尽快加以记帐。当平台营运者或其有联系实体管有或控制客户资产时，平台营运者应确保客户资产得到充分的保障。

10.3 平台营运者应有（并应确保其有联系实体有）适当及有效的程序，以保障客户资产不会因盗窃、欺诈及其他挪用行为而蒙受损失。尤其是，平台营运者及其有联系实体应确保平台营运者、其有联系实体及它们的职员在取得、处置及以其他方式调动或使用其客户资产方面的权力应予以清楚界定及遵从。

10.4 平台营运者应有（并应确保其有联系实体有）严格的程序，以便适时及有效率地为客户资产拟备、检视及审批对帐，从而识别出是否有任何错误、遗漏或客户资产错置的情况，以便采取行动。有关对帐应由适当的职员核对及检视，重大差异及长期欠款的差额应适时地向高级管理层上报，以便采取适当行动。

客户虚拟资产

10.5 平台营运者应确保所有客户虚拟资产获得适当的保障，及存放在由其有联系实体开立且指定作持有客户虚拟资产用途的钱包地址。平台营运者应确保客户虚拟资产从平台营运者或及其有联系实体的资产分隔出来。平台营运者应确保有联系实体符合此规定。

10.6 平台营运者应建立及落实（并应确保其有联系实体建立及落实）书面内部政策及管治程序，当中包括（但不限于）以下各项：

(a)平台营运者及其有联系实体持有就对其客户负有责任或代其持有的虚拟资产应持有与它们相同数量的同一的种类及数量，与拖欠或属于其客户的虚拟资产相同。；

(b)除上文第7.26(b)段另有规定外，平台营运者及其有联系实体不应存入、转移、借出、质押、再质押或以其他方式买卖客户的虚拟资产，或就客户的虚拟资产产生任何产权负担，惟交易的交收，以及客户就平台营运者代其或按照其书面指示（包括常设授权（见下文第10.17段）或一次性书面指示）进行的有关活动而结欠平台营运者的收费及费用则除外。；

(c)除非是在证监会因应个别个案而准许的少数情况下，否则平台营运者及其有联系实体应在线下储存98%的客户虚拟资产（例如以硬件安全模块（HardwareSecurity Module，简称HSM）为基础的线下储存方式），以尽量减少因平台遭入侵或黑客攻击而造成损失的风险。；

(d)平台营运者及其有联系实体应尽量减少就以线下方式（大多数的客户虚拟资产以此方式存放）储存的客户虚拟资产进行交易。；

(e)平台营运者及其有联系实体应制订详尽规格，阐述如何对加密装置或应用程序的存取予以授权及核实，范围涵盖密钥的产生、分派、储存、使用及销毁。；

(f)平台营运者及其有联系实体应记录虚拟资产在在线、线下及其他储存方式之间转移的机制的详情。各个指定履行该等转移中任何非自动过程的职能的职权范围应清楚列明。；及

(g)平台营运者及其有联系实体应设有详尽的程序，从操作及技术角度处理投票、硬分叉或空投等事件。

10.7 除非是在证监会指明的获准许情况下，否则平台营运者不应经由属客户所有且被平台营运者列于允许范围内的钱包地址以外的任何钱包地址，提存任何客户虚拟资产。平台营运者应确保有联系实体符合此规定。

10.8 平台营运者应在私人密钥管理方面设立并实施严格的内部监控措施及管治程序，借以确保安全地产生、储存及备份所有加密种子及私人密钥。平台营运者应确保有联系实体制订及实施相同的监控措施和程序，包括以下各项：

(a)所产生的种子及私人密钥必须足以避免猜测或串通。种子及私人密钥应按照适用的国际保安标准及行业最佳作业手法产生，从而确保种子（如使用分层确定性钱包（Hierarchical Deterministic Wallet）或类似过程）或私人密钥（如没有使用种子）是由可保证随机性的非决定性方式产生，及故此无法复制。在切实可行的情况下，种子及私人密钥应以离线方式产生，以及在安全的环境（例如硬件储存模块（Hardware Storage Module，简称HSM））中保存，并且对种子或私人密钥的生命周期有合适的认证。

(b)详尽的规格说明，阐述如何对加密装置或应用程序的存取予以授权及核实，内容涵盖密钥的产生、派发、使用、及储存及销毁，以及按规定实时撤销某签署人的存取权。在可行的情况下，平台营运者可采用多重认证以确认获授权人士有权接达管理私人密钥的使用的应用程序。

(c)经过适当筛选和培训的授权人员对与客户端虚拟资产相关的种子和私钥的访问受到严格限制，任何个人都不能拥有或访问全部种子、私钥或备份密码的信息，并实施控制以减轻授权人员之间串通的风险。

(d)所派发分散的后备种子或私人密钥已获保存，从而减轻出现任何缺失的可能。后备种子或私人密钥的分散派发方式，应以即使出现会影响其最初地点的事件也不影响后备种子或私人密钥为前提。后备种子或私人密钥应以受保护形式在外部媒介（建议使用有合适认证的HSM）储存。储存分散获派发的后备种子或私人密钥时，应确保不能单靠储存于同一实际地点的后备种子或私人密钥而重新建立该种子或私人密钥。对于存取后备种子或私人密钥的监控措施，需有如对最初的种子或私人密钥的监控措施般严谨。

(e)种子及私人密钥均在香港安全地储存。

10.9 鉴于保安威胁、技术及市况的最新发展，平台营运者应评估对各种储存方式构成的风险及落实合适的储存解决方案，以便确保客户虚拟资产安全地储存。平台营运者亦应确保其有联系实体落实相同的储存解决方案。尤其是，平台营运者应保持（并应确保其有联系实体保持）钱包储存技术是最新的及符合国际最佳作业手法或标准。在采用钱包储存技术及进行任何升级前应全面测试，以确保其可靠性及保安。平台营运者应落实（并应确保其有联系实体落实）各项措施，以便应付任何种子或私人密钥的全部或部分遭入侵或疑似遭入侵的情况而没有不当延误，包括将所有客户虚拟资产转移至一个新的储存地点（在适当情况下）。

10.10 平台营运者应就处理客户虚拟资产的提存要求制订（并应确保其有联系实体制订）充分的程序，以防止因盗窃、欺诈及其他不诚实行为、专业上的失当行为或不作为而引致的损失：

(a)平台营运者应持续地监察与纳入买卖范围的所有虚拟资产相关的重大发展（例如技术转变或保安威胁的演变），并应制订和积极地执行清晰的程序，以评核有关发展的潜在影响和风险及处理针对分布式分类帐技术的欺诈行为（例如51%的攻击）；

(b)平台营运者及其有联系实体应监控以适当的确认方法（例如双重认证及独立的电邮确认），确保用作提存的客户IP地址，以识别和跟进可能并非源自客户的存款或提款指示；

(b)(c)平台营运者及其有联系实体亦应以适当的方法（例如，透过讯息签署测试或微支付测试等拥有权证明测试来核实客户拥有钱包地址），确保用作提存的及钱包地址被列于允许的范围内；

(c)(d)平台营运者及其有联系实体应制订清晰的程序，从而将处理提存所涉及的风险减至最少，包括提存以在线还是、线下还是其他的储存方式进行，提取是持续地实时还是只在某些指定时刻处理，是否设有交易规模上限及每小时／每日的速度上限，以及提取过程是全自动还是涉及人手授权，及何时暂停不合乎常规的存款及提款以进行调查；

(d)(e)平台营运者及其有联系实体应确保暂停提取客户虚拟资产的任何决定是在透明及公平的基础上作出，且在没有延误的情况下通知证监会及平台营运者的所有客户；及

(e)(f)平台营运者及其有联系实体应确保上述过程包括就欺诈性要求或在威迫下作出的要求的防范措施，以及防止一名或多于一名高级人员或僱员将资产转移至客户指定钱包地址以外的钱包地址的监控措施。平台营运者及其有联系实体应确保在签署交易及传送至相关区块链前，客户的提取指示的目的地地址不可修改。

客户款项

10.11 平台营运者应妥善地处理及保障客户款项，并应确保其有联系实体执行相同责任，当中包括（但不限于）以下各项：

(a)由有联系实体于香港的认可财务机构或另一家在证监会不时同意的其他司法管辖区内的银行开立一个或多于一个独立账户。

(b)平台营运者或其有联系实体应在收取任何客户款项后一个营业日内：

(i)（如客户款项在香港或任何其他司法管辖区收取）将有关款项发放至于香港的认可财务机构维持的独立账户；

(ii)（如客户款项在香港以外地方收取）将有关款项发放至于另一家在证监会不时同意的其他司法管辖区内的银行维持的独立账户；

(iii)将从客户或代客户收取的有关款项发放给该名客户；或

(iv)根据客户的书面指示（包括常设授权（见下文第10.17段）或一次性的书面指示）发放有关款项。

(c)客户款项不得发放予或获准许发放予以下人士：

(i)平台营运者或其有联系实体的任何高级人员或僱员；或

(ii)与该平台营运者有控权实体关系的或该平台营运者的有联系实体就其而言属相连法团65的法团的任何高级人员或僱员，

但如该高级人员或僱员是该平台营运者的客户，而该等客户款项是从该人士他或代该人士他收取或持有的，则属例外。

(d)不应从独立账户中发放客户款项，惟(i)发放给客户，而客户款项是代该客户持有的；(ii)为履行客户就平台营运者为其进行的虚拟资产买卖的交收责任，而该等客户款项是代该客户持有的；(iii)发放因进行有关活动结欠该平台营运者的款项，而客户款项是代该客户持有的；或(iv)按照客户的书面指示（包括常设授权（见下文第10.17段）或一次性书面指示）发放的则除外。

10.12 除下文第10.13段另有规定外，因在独立账户内持有客户款项所产生的利息款额应按照上文第10.11段处理。

10.13 代平台营运者的客户持有客户款项的该平台营运者或其有联系实体，如因与该平台营运者客户订立的书面协议而有权保留在独立账户内的任何利息款额，则该平台营运者应确保在：

该利息记入该账户的贷方；或

该平台营运者或其有联系实体察觉该利息已记入该账户的贷方（两者以较迟者为准）后一个营业日内，从该账户发放该利息款额。

10.14 平台营运者或其有联系实体如察觉其于独立账户持有的款额并非客户款项，便须于察觉这个情况后一个营业日内，从该独立账户发放有关款额。

10.15 除非是在证监会指明的获准许情况下，否则平台营运者不应经由以客户名义开立及客户指定用作提存其款项的账户以外的任何银行账户，提存任何客户款项。平台营运者应确保有联系实体符合此规定。

10.16 平台营运者应尽最大努力（并应确保其有联系实体尽最大努力）对其银行账户（包括独立账户）内任何未识别的收款与所有相关资料进行核对，从而确立任何收款的性质及作出付款的人的身分。

(a)一旦确定收取的是客户款项，该款额便应在一个营业日内转移至独立账户，即使未能确认该名作出付款的客户是谁。

(b)如收取的并非客户款项，于察觉所收取的并非客户款项后的一个营业日内，有关款额应从该独立账户发放。

处理客户资产的常设授权

10.17 常设授权是给予平台营运者或其有联系实体的书面指示，当中：

(a)授权该平台营运者或其有联系实体以一种或多于一种指明方式处理不时从该客户收取或代该客户收取或持有的客户资产；

(b)指明一段不超过12个月的该授权的有效期。这项规定不适用于平台营运者的属专业投资者的客户给予该平台营运者或其有联系实体的常设授权；及

(c)指明该授权可以何种方式撤销。

10.18 在有效期届满前没有被撤销的常设授权：

(a)可续期一次或多于一次，每次续期：

(i)（如给予该授权的该平台营运者的客户并非专业投资者）不得超过12个月；

或

(ii)（如给予该授权的该平台营运者的客户属专业投资者）时间长短不限，但续期须获给予该授权的平台营运者的客户的书面同意；或

(b)须在下述情况下当作已续期：

(i)在该授权的有效期届满前的14日之前，获给予得该授权的平台营运者或其有联系实体向给予该授权的平台营运者的客户发出书面通知，提醒该客户该授权的有效期即将届满，并通知该客户除非他其提出反对，否则该授权会在届满时按该授权指明的相同条款及条件续期，而续期期间为：

(I)该授权指明的相等期间；

(II)如该平台营运者的客户并非专业投资者）任何由该平台营运者或其有联系实体指明的不超过12个月的期间；或

(III)（如该平台营运者的客户属专业投资者）由该平台营运者或其有联系实体指明的任何期限的期间；及

(ii)该客户没有在该授权届满前反对该授权续期。

凡常设授权按照(b)节当作已续期，有关平台营运者或其有联系实体（视属何情况而定）须在该授权届满日期后的一星期内，将该授权续期的确认书给予该平台营运者的有关客户。

向客户披露

10.19 平台营运者应向其客户全面披露有关代客户持有的客户资产的保管安排，包括各方的权利与责任，以及储存客户资产的方式。当中应包括：

客户虚拟资产可能不会享有在《证券及期货条例》、《证券及期货（客户证券）规则》（第571H章）及《证券及期货（客户款项）规则》（第571I章）下赋予“证券”的相同保障。；

如客户款项是在海外收取或持有，该等资产可能不会享有赋予在香港收取或持有的客户款项的相同保障。；

如发生黑客入侵或因平台营运者或其有联系实体违约而导致客户虚拟资产有任何其他损失，平台营运者及其有联系实体将会如何赔偿客户。；及

如出现（包括但不限于）投票、硬分叉及空投等事件，客户虚拟资产及其各自的权利及权益的处理。平台营运者一旦得悉有关事件，便应在切实可行的情况下尽快知会其客户。

持续监察

10.20 平台营运者应委派指定职员进行定期的内部审计，以监察其在符合有关保管客户资产的规定及有关处理该等资产的既定政策和程序方面的情况。该指明职员如注意到任何不合规的情况，便应在切实可行的情况下尽快向平台营运者的高级管理层汇报。

10.21 平台营运者应密切监察账户活动，查看是否有不活跃或不动账户。平台营运者应就如何处理该等账户中的客户资产的提存，建立内部程序。

保险／补偿安排

10.22 持牌平台营运者应设有经证监会核准的补偿安排，从而为其有联系实体以线下储存方

式及以在线和其他储存方式持有的客户虚拟资产的潜在损失66分别提供50%及100%的保障（即“补偿金额”）就与其有联系实体保管客户虚拟资产有关的风险（例如平台遭黑客攻击的事件，或平台营运者或其有联系实体违约）提供适当保障。有关安排应包括以下任何一项或多项相结合的选择：

(a)第三者保险；及

(b)平台营运者或与属其同一公司集团的任何法团以信托方式拨出并指定作有关用途的资金（以活期存款或将在六个月内到期的定期存款的方式持有）或虚拟资产；及。

(c)由香港的认可财务机构提供的银行担保。

对补偿安排作出的任何后续改动应事先获得证监会的批准。

10.23 平台营运者应订立、实施和执行内部监控措施及程序，以每日监察其所保管的客户虚拟资产的总值，及确定补偿安排是否继续符合上文第10.22段的规定。

10.24 如平台营运者察觉到所保管的客户虚拟资产补偿金额的总值超过补偿安排下的保障额，而该平台营运者预计这个情况会持续出现，该平台营运者便应通知证监会，并尽快采取补救措施，确保遵守上文第10.22段的规定。

10.25 持牌平台营运者如采用拨出为遵守上文第10.22段的规定而采用拨出资金的选择：，便应确保该等资金乃以信托方式持有并指定作有关用途。该等资金亦应从平台营运者、其有联系实体或其同一公司集团旗下任何法团的资产分隔出来。

(a)资金，便应确保该等资金适当地拨出，包括：

(i)如资金是以平台营运者或其有联系实体控制的方式持有，则该等资金应在认可财务机构的独立账户内持有，并与平台营运者、其有联系实体及与其属同一公司集团的任何法团的任何资产及任何客户资产分隔开；及

(ii)如资金是以独立第三方（例如根据《打撃洗钱条例》获发牌的信托或公司服务提供者）控制的方式持有，则平台营运者应向证监会提供该方有关该等资金的指定用途的书面确认，而该方应在证监会要求时披露与该等资金有关的资料。

(b)虚拟资产，便应确保该等虚拟资产适当地拨出，包括：

(i)该等虚拟资产应由其有联系实体以线下储存方式持有，并与平台营运者、其有联系实体及与其属同一公司集团的任何法团的任何资产及任何客户虚拟资产分隔开；及

(ii)该等虚拟资产应与补偿安排涵盖的客户虚拟资产相同。

10.26 平台营运者在选择提供保险的保险公司时，应以可予核实及可予量化的准则作为选择保险公司的基准。这些准则包括受保资产的估值时间表，每宗意外的最高保额及整体最高保额，以及任何除外因素。保险公司可以是《保险业条例》（第41章）所界定的专属自保保险人。

XI.管理、监督及内部监控

高级管理层的责任

11.1 平台营运者的高级管理层应就该平台营运者的运作及其有联系实体的运作承担全部责任，从而确保以稳健、具效率和效益及合规的方式进行营运，包括：

制订和实施平台营运者的内部监控措施及其有联系实体的内部监控措施，以及确保这些监控控制措施持续有效并获僱员遵从；及

设立和维持适当及有效的政策及程序，以识别和管理与平台营运者的业务及其有联系实体的业务相关的风险。

11.2 平台营运者的高级管理层应了解该平台营运者的业务性质，其内部监控程序及风险承担政策。

11.3 平台营运者的高级管理层应清楚了解其本身的权力及责任。就该等权力及责任而言：

他们应该可以及时地取览所有与业务有关的资料，以确保他们得以持续和及时地了解平台营运者的运作及其有联系实体的运作；及

他们应该可以获得及在适当情况下寻求一切与该等业务及高级管理层本身的责任有关的必需意见。

11.4 平台营运者的高级管理层应为该平台营运者及其有联系实体设立和维持有效的管理及组织架构以及清楚的汇报途径，并将监督和管理职责指派予合适和有经验的人士执行。高级管理层亦应确保与授权和审批有关的详细政策及程序以及重要职位的权力获清楚地界定和传达予各职员，并予以遵守。

职责划分

11.5 平台营运者应确保其本身及其有联系实体的主要的职责及职能获适当划分，特别是指那些若由同一人执行时，可能会导致潜在利益冲突、错误不被察觉，或容易让违规者有机可乘，以致该平台营运者、其有联系实体或其客户承受不适当风险的职责及职能。尤其是：

前线部门的职能（包括销售职员、负责处理客户指示的职员）及后勤部门的职能（包括负责处理客户资产、交收及会计的职员）应由不同职员透过不同汇报途径执行；及

合规及内部审计职能应(i)独立于并与(a)节所述的运作职能加以划分；及(ii)各自分开。此外，这些职能应直接向平台营运者的高级管理层汇报。

能力

11.6平台营运者应具备及有效地运用所需的资源和程序，以便适当地进行其本身及其有联系实体的业务活动，及尽量减少因主要职员缺勤或离职而导致损失的风险。

11.7 平台营运者应确保其本身及其有联系实体聘用或委任经营业务的任何人士，都是适当人选及具备履行该受僱职责或受委职责的资格（包括具备有关的专业资格、培训或经验）。

11.8 平台营运者应确保其本身及其有联系实体具备足够的资源，从而得以勤勉尽责地及确实勤勉尽责地监督获它们僱用或委任以代表其经营业务的人士。平台营运者及其有联系实体应就这些僱员及人士的作为或不作为负责。

11.9 为确保平台营运者及其有联系实体的运作和内部监控政策及程序，以及平台营运者、其有联系实体和它们的僱员须遵守的所有适用法律及监管规定获得遵守，平台营运者应在充分考虑培训需要后，制定适当的培训政策。平台营运者应确保其本身及其有联系实体提供充分的入职及持续培训，以配合它们的僱员执行特定职责。

内部监控措施

11.10 平台营运者应具有内部监控程序、财政资源及运作能力，而按照合理的预期，这些程序和能力足以保障其本身及其有联系实体的运作、客户及资产以及其他持牌人或注册人，以免其受偷窃、欺诈及其他不诚实的行为、专业上的失当行为或不作为而招致财政损失。

风险管理

11.11 平台营运者应设立并维持适当和有效的政策及程序，以识别、衡量、监察及管理该平台营运者、其有联系实体及其客户所面对的风险（不论是财务或其他风险）。平台营运者应确保其本身及其有联系实体蒙受损失的风险得以维持在可接受的及适当的水平，并采取适当而及时的行动以遏制并妥善地管理有关风险。特别是，平台营运者及其有联系实体的持仓只可应只在是其拥有所需的财政及管理能力承担的情况下才可持仓。

11.12 平台营运者应设立和维持有效及独立的风险管理职能。风险管理职能连同平台营运者的高级管理层应：

(a)清楚界定该平台营运者及其有联系实体的风险政策，并订立和维持与其业务策略、规模、运作的复杂程度及风险概况相称的风险措施；及

(b)监察该平台营运者及其有联系实体的风险管理政策及程序的实施情况，并定期检视这些政策及程序，以确保其仍然适当及有效。

高级管理层应定期获提供风险报告，及就任何重要风险和重大偏差接收及时警示迅速得到警示。

11.13 平台营运者应就其交易平台的运作制定有效的风险管理监控措施及监督管制措施。有关措施应包括：

(a)系统监控措施，让平台营运者能够：

(i)防止出现“胖手指”（fat finger，意即错误操作键盘或鼠标）错误的情况，例如在为买卖盘价格及数量输入限价或上下限量时；

(ii)实时阻止平台接纳可疑的客户交易指示；及

(iii)在平台上取消任何未执行的交易指示。

(b)为以下目的而经合理设计的自动化交易前监控措施：

防止输入任何会超逾为每名客户所订明的限额（包括上文第9.7段所提述的风险上限）的交易指示；

就输入可能是错误的交易指示向使用者发出警示，并防止输入错误的交易指示；及

防止输入违反监管规定的交易指示。

(c)定期进行交易后监察，以合理地识别出任何：

可疑的市场操纵或违规活动。平台经营者在识别出任何可疑的操纵或违规交易活动后，应实时采取步骤防止有关活动继续进行；及

须采取进一步风险监控措施以应对的市场事件或系统缺失（例如对市场造成的非预期影响）。

11.14 如机构专业投资者获准在其于平台营运者的客户账户内没有足够的法定货币或虚拟资产（见上文第7.2123段）的情况下在平台以外进行交易，平台营运者便应按照其运作模式订立适当的限额，以确保平台营运者因客户违约或市况改变而蒙受损失的风险维持在可接受及适当的水平，并定期查核及检视这些限额的成效。

合规

11.15 平台营运者应遵守、实施及维持适当的措施，以确保其本身及其有联系实体遵守有关的法例，证监会所执行或发出的规则、规例及守则，适用于该平台营运者及其有联系实体的任何监管机构的规定，以及该平台营运者及其有联系实体的内部政策及程序。

11.16 平台营运者应设立和维持有效及独立的合规职能。合规职能连同平台营运者的高级管理层应：

订立、维持和执行清楚、有效且涵盖平台营运者及其有联系实体的运作各相关范畴的合规政策及程序；及

确保定期进行合规检视，以侦测平台营运者、其有联系实体或其职员可能违反或不遵守法律及监管规定以及平台营运者及其有联系实体的内部政策及程序的情况。

11.17 平台营运者应实施适当的措施，以确保平台营运者、其有联系实体或其职员严重违反法律及监管规定以及平台营运者及其有联系实体本身的政策及程序的所有情况，均获迅速汇报给其高级管理层及相关监管机构，例如证监会（如适用）。

11.18 平台营运者及其有联系实体作为商号，不应无合理辩解而禁止其僱用的人士为证监会及香港金融管理局执行专家证人服务。

内部审计

11.19 平台营运者应设立和维持独立的审计职能，以客观地就平台营运者及其有联系实体的管理、运作及内部监控措施的充分程度、效益及效率作出审视、评估及报告。审计职能应该：

无需肩负运作责任，并能直接与平台营运者的高级管理层或审计委员会（如适用）沟通；

依照明确界定的职权范围行事，而有关职权范围应列出工作范围、目标、方法及汇报规定；

充分地规划、控制及记录所执行的所有审计工作；及

向平台营运者的高级管理层汇报在审计时注意到的结果、结论及建议，并确保在审计报告内重点针对的事项及风险得以及时和妥善地跟进和解决。

投诉

11.20 平台营运者应确保：

客户获提供平台营运者有关处理客户投诉的联络详情；

订立和维持书面政策及程序，以确保投诉能获得妥善处理，并且迅速采取适当的补救行动；

客户就其业务作出的投诉由没有参与投诉所涉事项的职员以及时和适当的方式独立处理；

采取步骤，以进行调查及对投诉及时作出回应；

如未能就投诉及时作出补救，应向客户提供意见，让客户知悉在监管制度下的其他可行做法；及

在接获投诉后适当地审视投诉所涉事项。如投诉所涉事项与其他客户有关，或引起更广受关注的事宜，平台营运者应采取步骤对该等事宜作出调查及补救，即使其他客户可能没有向该平台营运者作出投诉也不例外。

防止贿赂

11.21 持牌人以及平台营运者及／或其有联系实体的所有董事和员工均应熟悉《防止贿赂条例》（第201章）的规定，并遵从廉政公署所发出的有关指引。《防止贿赂条例》可能禁止代理人（通常为僱员）在经营其主事人（通常为僱主）的业务时，在未获得其主事人许可的情况下索取或收受利益。任何人如提供利益，亦属犯罪。

XII.网络保安

12.1 平台营运者应确保平台（包括其交易系统及保管基础设施）的设计是适当的，及在符合所有适用的法例及规例的情况下营运，并且应确保支持平台营运的所有系统及程序均属稳健并获妥善维护，以尽量减少及适当地管理盗窃、欺诈及其他不诚实行为风险、专业上的失当行为、错误及遗漏、服务中断或其他运作或监控缺失。

12.2 平台营运者应确保设有稳健的管治安排，以监察其平台的营运，并应备有充足的人力、技术及财政资源，以确保其平台得以妥善地营运。

12.3 平台营运者应有效管理及充分监督平台（包括其交易系统及托管基础设施）的设计、开发、应用及、运作及改动，并且应就平台的的设计、开发、应用及、运作及改动订立并实施书面的内部政策及程序，以确保下列事项：

(a)平台营运者的关键人员应具备必要的专业资格、管理和技术经验，以确保适当及持续提供由平台营运者所供应的虚拟资产交易服务。平台营运者应识别关键人员（例如平台的创办人或首席开发员），并制定计划以减低相关的关键人员风险。

(b)平台营运者应至少有一名负责人员负责其交易平台的整体管理及监督，设定网络保安管理框架及列明主要角色和责任。这些责任包括：

(i)审视及批准与平台的设计、开发、应用、和运作、改动及网络保安风险管理事宜有关的政策及程序；

(ii)审视及批准与平台和网络保安风险管理的资源有关的预算及开支；

(iii)安排定期进行技术稽查（见第12.7段）及独立的网络保安评估（见第12.13段）；

(iv)审视与平台有关的紧急情况、中断事故和网络保安事故所引致的重大事件；

(v)审视内部和外部稽查及网络保安检视所识别出的重大发现；批准作出补救行动及监察有关工作直至行动完成为止；

(vi)监察及评估最新的网络保安威胁及攻击，包括掌握有关网络威胁形势、新漏洞、缺陷和攻击媒介的最新知识，收集网络威胁情报，及运用自动化工具来定期进行漏洞扫瞄；

注：有关运用自动化工具来定期进行漏洞扫瞄的规定不包括根据模拟网络攻击情景进行穿透测试。

(vii)审视及批准为平台而设立的应变计划；及

(viii)审视及批准最初及持续的尽职审查，及与向平台提供外判服务有关的第三方服务提供者的服务协议及合约（如适用）。这些责任可以书面形式转授予指定委员会或营运单位，但整体责任仍由负责人员承担。

(c)平台营运者应在交易、风险及合规部门共同提供意见下订有正式的管治程序。

(d)平台营运者应设有清楚界定的汇报途径，将监督和汇报职责指派予合适的职员执行。

(e)平台营运者应订有管理监控措施及监督管制措施，用以管理与其客户使用交易系统平台相关的风险。

12.4 平台营运者应进行定期检视，以确保这些内部政策及程序能配合不断变化的市况、网络威胁形势及监管发展，并从速对任何已识别的不足之处作出纠正。

12.5 平台营运者应为平台的设计、开发、应用及、运作及改动调配具备足够资格的职员、专才、技术设备及财政资源。

12.6 如平台或与其相关的任何活动是由第三方服务提供者提供或被外判予第三方服务提供者，平台营运者便应作出适当的尽职审查、持续的监察及适当的安排，以确保平台营运者符合本指引的规定（包括本指引第XII部及下文第XIV部（备存纪录）67）的规定。特别是，平台营运者或其有联系实体应与有关服务提供者订立正式的服务协议，当中须订明服务条款及提供者的责任。服务协议应定期予以审视，并在适当时作出修改，以反映所提供的服务和外判安排的任何变更或监管发展。在可行的情况下，有关协议应以量化方式详细规定服务提供者需提供的足够保养及技术协助。

12.7 平台营运者应安排具备合适资格的独立专业人士定期进行技术稽查（至少每年一次），从而使其信纳本身及其有联系实体已充分遵循本指引第XII部的规定。平台营运者应以适当的技能、小心审慎和勤勉尽责的态度拣选及委任独立的专业人士，并应考虑他们在检视虚拟资产相关技术方面的经验和往绩纪录。平台营运者在识别出任何违规行为时，应采取及应确保其有联系实体采取及时的纠正措施。

平台的充足性

12.8 平台营运者应确保平台的稳健性，将其系统的可靠性、安全性及容量维持在高水平，并设有适当的应变措施。

平台的可靠性

12.9 平台营运者应就系统升级及维护订有书面标准运作程序。标准运作程序需包含：

(a)通讯的方式，以及如何处理仍在买卖盘纪录册挂盘册且有待执行的交易指示；

(b)有关在系统停机后及在恢复持续交易前有多少时间输入、更改或取消交易指示的资料；及

(c)适用于在预期及计划之外，并对有序市场构成影响的系统故障的程序。

12.10 平台营运者应确保其交易系统平台及对平台系统的所有改动（例如实施新的系统或将现有系统升级）在应用前均经过测试，并定期进行检视，以确保平台系统及所有改动的可靠性。具体来说，平台营运者在应用平台交易系统及其改动前应至少进行以下事项：

(a)由高级管理层检视及签署确认测试结果；

(b)将系统及数据完整备份；及

(c)制订应变计划，以在平台交易系统的新版本出现任何重大及无法复原的错误时，回复至先前的版本。

平台营运者应就平台交易系统的所有改动备存清晰的审计线索。

12.11 如平台营运者计划中断交易平台或系统以进行升级和测试其平台或系统，且有关系统中断可能对客户构成影响，平台营运者便应在切实可行的情况下尽早通知其客户。

平台的安全性

12.12 平台营运者应采取充足、最新及适当的保安监控措施，以保护平台免被滥用。保安监控措施至少应包括：

(a)藉着可靠的验证及授权方式及技术以确保只有获授权的人士在有需要的情况下方可进入平台。具体来说：

(i)只准许其职员在有需要的情况下取览有关在平台上发出的交易指示及已执行的交易的买卖资料，使平台妥善及有效率地运作，并时刻让高级管理层知悉：

(I)每名有关职员的身分（列出职衔及部门）及其可取览的资料；

(II)每宗个案中需要获准取览有关资料的理由；及

(III)获准取览有关资料的职员有否变动，以及作出有关变动的理由；

(ii)采纳适当的用户认证方法，使相关使用者的身分能够被精准地识别；

(ii)(iii)至少每年审视使用者有权接达的平台及数据库的列表，以确保只有获核准且有需要的人士方可接达或使用该平台及数据库，并及时撤销不必要的使用者接达权和特权（例如离职员工）；

(iii)(iv)备存一份充足的取览纪录，记载有权进入其平台的职员的身分和职务、被取览的资料、取览时间、有关取览的任何授权以及每宗个案中获准取览有关资料的理由，并设有足够的保护措施，以防止有关纪录被窜改或删除；及

(iv)(v)设有足够及有效的政策、系统和监控措施，以防范和侦测有否出现错误、遗漏或有人未经授权而擅自对数据（包括客户资料和交易资料）进行加插、更改或删除，其职员有否泄漏或滥用他们有权取览在平台上所发出的交易指示及／或在该平台上执行的交易的资料；。

(b)就客户账户的登入实施双重认证；

(c)设立有效的政策及程序，以确保在启动账户及重设密码的过程中，客户的登入密码是在安全的环境下产生及发送给客户的。客户的登入密码应由系统随机产生，及透过不受人为干预及不会被平台营运者的职员窜改的通讯途径发送给客户。若客户的登入密码并非由系统随机产生，平台营运者应实施足够的保安监控措施以作弥补，例如强制客户在启动账户后首次登入时更改密码；

(d)在其平台上设立严格的密码政策及网页超时监控措施，包括：

(i)最短的密码长度；

(ii)向长期未更改密码的客户发出定期提示；

(iii)最低的密码复杂程度（即同时包含字母与数字），及重用旧密码前须更改密码的次数；

(iii)(iv)避免使用包含已广为使用、预期之内或已遭破解的字符的密码；

(iv)(v)针对无效的登入尝试采取适当的监控措施；及

(v)(vi)网页在闲置一段时间后被设定为已超时；。

(e)在客户的账户内出现某些客户活动后，立即通知有关客户。这些活动至少应包括：

(i)登入系统；

(ii)重设密码；

(iii)执行交易；及

(iv)更改客户和账户的相关资料；。

向客户发出通知的途径，应与登入系统时所使用者不同（如(b)节所述）。客户只可选择不收取“执行交易”的通知。在此情况下，除非平台营运者是与机构专业投资者及合资格的法团专业投资者进行交易，否则应向客户作出充分的风险披露，及客户应签立一份声明，以确认其明白不收取有关通知所涉及的风险。

(f)对平台的基础设施实施足够的保安监控措施。具体来说，平台营运者应；

(i)透过妥善的网络隔离措施（即设有多重防火墙的隔离区）来配置安全的网络基础设施，以保护关键系统及客户数据免受网络攻击；

(ii)容许有需要的人士遥距接达（包括遥距接达）其内部网络及其不同部分，并对有关遥距接达实施保安监控措施；

(iii)及时监察和评估软件提供者发布的保安修补程序或修正程序，并视乎对影响进行的评估，在切实可行的情况下尽快进行测试，并在测试完成后一个月内执行该等程序；

(iv)及时执行和更新防毒和及抗恶意软件解决方案及端点侦测与回应技术，以侦测关键系统服务器及工作间内的恶意应用程序及恶意软件；

(v)实施入侵防御系统（Intrusion Prevent System，简称IPS）、入侵侦测系统（Intrusion Detection System，简称IDS）及系统信息与事件管理（System Information and Event Management，简称SIEM）解决方案，以实时侦测任何入侵或未经授权而接达关键系统服务器及工作间的情况，并就此产生警示；

注：

上文(iv)及(v)节所提述的端点侦测与回应技术和SIEM解决方案的侦测规则应在必要时予以更新，例如当出现需额外侦测规则的新攻击或威胁情景时。

(vi)建立保安运作中心（Security Operations Center，简称SOC）或具有足够资源的同等职能，负责所有保安监察程序及技术，并担当协调人的角色，以有效地进行有关事故的侦测及处理工作；

(v)(vii)实施保安监控措施，以防止硬件及软件在未经授权的情况下被安装，并确保仅可使用获授权的储存媒体和装置来储存和转移关键数据；及

(viii)订立实体保安政策及程序，以确保关键平台系统组件（例如HSM、用作储存及转移关键数据的经授权储存媒体、系统服务器及网络装置）处于安全的环境下，及防止有人在未经授权的情况下实际接触寄存平台的设施及关键平台系统组件，及在适用的情况下，就关键平台组件的接达采纳职责划分或特权分隔的安排；

(g)采用依照业界最佳作业手法及国际标准设立的最新数据加密及安全转移技术，以保障储存在平台上及在内部与外间网络之间传递的资料的保密性及完整性及确保其来源的真确性；特别是，平台营运者应以强效的加密程序：

(i)将敏感资料，例如客户登入资料（即使用者名称和密码）及交易数据，在内部网络与客户装置之间传递时加密；及

(ii)保护储存于平台的客户登入密码。；

(iii)保护在平台营运者的系统基础设施的组件之间转移的关键数据；及

(iv)保护平台的关键数据的备份副本；

(h)采用最新的保安工具，以侦测、预防及阻止任何潜在的未经授权入侵、违反保安规定及网络攻击的情况。特别是，平台营运者应实施有效的监察及监督机制，以侦测未经授权而接达客户的账户或平台营运者的账户（如有）的情况；及。

(i)设有充足的内部程序及至少每年为平台营运者的职员提供培训，及向其客户提供定期的警示及教材，以提高他们对网络保安的重要性，及在使用平台时需严格遵循保安规定的意识

12.13 平台营运者在推出交易平台或和其后定期对现有服务进行任何重大的改进对其作出改动前，应进行严格及独立的网络保安评估。网络保安评估的范围应至少涵盖：

用户应用程序的保安（即桌面／网络／流动应用程序）；

钱包保安；

实地保安；及

网络及系统保安（包括穿透测试、保管系统及与其接合或连接的其他系统的源代码审查69，以及漏洞扫瞄）。

平台营运者应就网络保安评估备存足够的文件，包括测试范围和方法以及评估结果。

12.14 平台营运者应订立书面政策及程序，订明怀疑或确实的网络保安事故应以何种方式向内和向外（例如客户、证监会及其他监管机构（如适用））上报。

平台的容量

12.15 平台营运者应确保：

定期监察平台的容量使用情况，并订有适当的容量规划。在进行容量规划时，平台营运者应决定所需的备用容量水平及就此备存有关纪录；

对平台的容量定期进行压力测试，以确定在不同的模拟市况下的系统表现，并以文件载明压力测试的结果及为解决压力测试所发现的问题而采取的任何行动；

平台的容量足以处理在营业额及市场成交量方面任何可预见的增长；及

设有应变安排：

以便当平台的容量超限时能处理客户的交易指示；及

通知客户有关安排，及确保向客户提供可用以执行交易指示的其他途径。

系统及数据备份

12.16 平台营运者应至少每天将其业务纪录、客户及交易数据库、服务器及证明文件在离线媒体进行备份。在办公室以外地方的储存一般须设有妥善的保安措施。平台营运者亦应实施适当的措施，确保备份副本是完整及可供取览的。

应变措施

12.17 平台营运者应审慎地识别及管理相关风险（包括任何预期之外的后果），并设有适当的应变安排。有关安排应包括一份书面应变计划，以处理与平台有关的紧急情况及网络保安事故等的中断事故，包括在系统复原后检查及确保数据的完整性，及确保交易在系统恢复运作后可以公平和有序的方式进行。

12.18 应变计划至少应包括：

可能出现的中断情景，包括网络攻击情境，例如分散式阻断服务攻击，及业务纪录和客户数据因网络攻击而完全损毁的情况，及有关启动应变计划的相应程序；

适当的后备设施，令平台营运者可在紧急情况下继续提供其交易服务或有关执行交易指示的其他安排；及

有经过培训的员工处理客户及监管当局的查询。

12.19 平台营运者应确保后备设施及应变计划至少每年进行一次有关可行性及充足性方面的检讨、更新及测试。

12.20 如出现重大延误或故障，平台营运者应及时：

纠正有关情况；及

在切实可行的情况下尽快通知客户有关情况，及他们将会如何处理客户有待执行的交易指示及存取指示。

XIII.利益冲突

13.1 平台营运者应避免及确保其有联系实体、平台营运者的有联系者70及其有联系实体的有联系者避免在与客户或替客户进行的交易中占有任何重大利益，或因有某项关系导致出现实际或潜在的利益冲突。若平台营运者或、其有联系实体、平台营运者的有联系者及其有联系实体的有联系者无法避免在任何实际或潜在的利益冲突情况中行事，平台营运者便应事先向客户作出适当的披露（如适用），并采取一切合理步骤以管理有关冲突，及确保客户获得公平对待。

13.2 除非是平台营运者所订立的平台以外的背对背交易及在证监会因应个别个案而准许的少数情况下，否则平台营运者不应就其本身账户或其拥有权益的任何账户参与虚拟资产的自营交易。就本段而言：

(a)“自营交易”指为以下账户进行的交易活动：

(i)以主事人身分进行交易的平台营运者的账户；

(ii)本身为与平台营运者属同一公司集团的公司并以主事人身分进行交易的任何客户的账户；

(iii)平台营运者或本身为与平台营运者属同一公司集团的公司的任何客户拥有权益的任何账户。

(b)注： 就本段而言，平台以外的背对背交易指那些平台营运者在接获：——

(a)(i)客户的认购指示后，向第三方购入虚拟资产，然后再将同一虚拟资产转售予该客户的交易；或

(b)(ii)客户的认沽指示后，向该客户购入虚拟资产，然后再将同一虚拟资产转售予第三方的交易，

当中平台营运者无须承担市场风险。

13.3除非是在证监会因应个别个案而准许的情况下，否则平台营运者应确保与其属同一公司集团的任何法团不会透过平台营运者进行任何虚拟资产的自营交易（不论是在平台上或在平台以外进行）。

13.4平台营运者不应参与自营的庄家活动。

13.5平台营运者应订立及确保其有联系实体订立清晰的政策，当中列明平台营运者、其有联系实体或其员工在哪些情况下获准接受客户或其他交易对手方的馈赠、回佣或利益及所需的相应批准。

僱员的交易

13.513.6平台营运者应设有用来管限僱员就虚拟资产及虚拟资产相关产品进行交易的政策，并以书面方式将有关政策传达给僱员，以消除、避免、管理或披露因这些交易而可能产生的实际或潜在利益冲突。平台营运者亦应确保其有联系实体这样做。就本指引第XIII部而言：

(a)“僱员”一词包括平台营运者或其有联系实体的董事（非执行董事除外）；及

(b)“关连账户”一词指僱员的未成年子女的账户及僱员持有任何实益权益的账户。

13.613.7若平台营运者或其有联系实体的僱员获准在自己的账户和关连账户内就虚拟资产及虚拟资产相关产品进行交易：

(a)书面政策应指明僱员可在哪些情况下于自己的账户和关连账户内就虚拟资产及虚拟资产相关产品进行交易（特别是掌握非公开消息的僱员应被禁止买卖相关虚拟资产）；

(b)一般而言，僱员应按规定透过平台营运者进行交易；

(b)(c)若这些账户是在平台营运者的交易平台上开立，(i)僱员应按规定识别有关账户，并就此向平台营运者的高级管理层作出汇报，以及任何在僱员自己的账户和关连账户内进行的交易应在平台营运者的纪录内被分开记录及清楚地识别出来；及

(ii)一般而言，僱员应按规定透过平台营运者进行交易；

(iii)任何在僱员自己的账户和关连账户内进行的交易应在平台营运者的纪录内被分开记录及清楚地识别出来。

(d)若平台营运者或其有联系实体的僱员获准若这些账户是透过平台营运者以外的人士开立在其自己的账户或关连账户内就虚拟资产及虚拟资产相关产品进行交易，平台营运者及僱员应安排向平台营运者的高级管理层提供交易确认和账户结单的复本。

13.713.8高级管理层应密切监察在僱员自己的账户及关连账户内就虚拟资产及虚拟资产相关产品进行的所有交易。高级管理层不应在有关交易中拥有任何实益或其他权益，及应维持程序以侦测违规行为。

13.813.9平台营运者应设有及确保其有联系实体设有程序，以确保客户的交易指示比较起其僱员的账户作出的交易指示，获得优先的处理，以及若其僱员进行虚拟资产交易是为了“超前”于有待为客户或与客户进行的交易，则有关僱员不会（为该平台营运者、其有联系实体、该僱员或另一名客户的利益）进行该项虚拟资产交易。有关程序亦应确保平台营运者及其有联系实体的僱员不会基于其他可对虚拟资产的价格造成重大影响的非公开资料来进行该等虚拟资产的交易，直至有关资料被公开为止。

13.913.10除非平台营运者已接获另一平台营运者的书面同意，否则平台营运者不得在知情的情况下，替该另一平台营运者的僱员进行虚拟资产交易。

XIV.备存纪录

适用于平台营运者及其有联系实体的一般备存纪录规定

14.1 平台营运者应订立并确保其有联系实体订立政策及程序，以确保所有与有关活动相关的资料（包括以实物及电子方式储存的资料）都是完整、安全保密、可供取览齐备、可靠和详尽的。

14.2 就有关活动而言，平台营运者应：

(a)备存（如适用的话）会计、交易及其他纪录，而该等纪录足以：

(i)解释和反映该等业务的财政状况及运作；

(ii)令可以真实和中肯地反映其财政状况的损益表及资产负责表得以不时拟备；

(iii)交代它所收到或持有的所有客户资产；

(iv)使该等客户资产的所有变动能透过其会计系统而得以追查；

(v)按月就它与其他人士（包括其有联系实体及银行）之间的结余或持仓量的差额进行对帐及显示已如何解决该等差额；

(vi)显示它已遵守及设有监控系统以确保遵守上文第X部（保管客户资产）的规定；及

(vii)使它能易于确定它是否已遵守上文第VI部（财务稳健性）的规定；

(b)以将会令审计得以便利地和妥善地进行的方式，备存该等纪录；及

(c)按照获普遍接纳的会计原则在该等纪录中记入记项。

下文第14.7至14.9段指明须备存的纪录。

14.3 就平台营运者的有联系实体收取或持有的客户资产而言，平台营运者应作出以下行为，并应确保其有联系实体作出以下行为：

(a)备存（如适用的话）会计及其他纪录，而该等纪录足以；

(i)交代所有客户资产；

(ii)使该等客户资产的所有变动能透过其会计系统而得以追查；

(iii)分别显示和交代由它或代它及由它代何人而就该等客户资产作出的所有收取、支付、交付及其他使用或应用；

(iv)按月就它与其他人士（包括平台营运者及银行）之间的结余或持仓量的差额进行对帐及显示已如何解决该等差额；及

(v)显示它已遵守及设有监控系统以确保遵守上文第X部（保管客户资产）的规定；

(b)以将会令审计得以便利地和妥善地进行的方式，备存该等纪录；及

(c)按照获普遍接纳的会计原则在该等纪录中记入记项。

下文第14.7段指明须备存的纪录。

备存纪录的格式和处所

14.4 平台营运者应以下述方式备存并应确保其有联系实体以下述方式备存全部所需纪录：

(a)以中文或英文书面方式备存；或

(b)备存纪录的方式，是能使该等纪录可随时得以取览及可随时转为中文或英文的书面形式。

14.5 平台营运者应采取并应确保其有联系实体采取一切合理必需的程序，以防止任何所需纪录被揑改，及利便揭发任何该等揑改，及确保所规定的纪录是安全、真实、可靠、完整、保密和及时可供取览的。

14.6 平台营运者应在由其使用并根据《证券及期货条例》第130(1)条及／或《打击洗钱条例》第53ZRR条获批准的处所备存所需的纪录，并确保其有联系实体这样做。平台营运者如欲将任何所规定的纪录只存放在某电子数据储存提供者，应事先取得证监会的书面批准。

须备存的纪录

14.7 平台营运者应保留并应确保其有联系实体保留以下纪录，为期不少于七年：

(a)显示以下项目详情的纪录：

(i)由平台营运者或其有联系实体所收到的所有款项，不论该等款项是否属于平台营运者或其有联系实体，或已存入由平台营运者或其有联系实体或代平台营运者或其有联系实体维持的账户及由平台营运者或其有联系实体所支付；

(ii)平台营运者或其有联系实体收到的所有收入，不论该等收入是关乎平台营运者或其有联系实体所提供服务而收取的费用、佣金、经纪费、酬金、利息或其他收入；

(iii)平台营运者或其有联系实体招致或付出的所有开支、佣金及利息；

(iv)由平台营运者或其有联系实体就客户虚拟资产主动作出的所有处置，并就每项处置显示以下详情：

(I)客户姓名或名称；

(II)进行处置的日期；

(III)为进行处置而招致的费用；及

(IV) 处置的收益及该等收益已如何处理；

(v)平台营运者或其有联系实体的资产及债务，包括财务承担及或有债务；

(vi)平台营运者或其有联系实体拥有的所有虚拟资产，并识别：

(I)该等虚拟资产存放于何人；及

(II)存放该等虚拟资产的日期；

(vii)由平台营运者或其有联系实体持有但并非平台营运者或其有联系实体拥有的所有虚拟资产，并识别：

(I)该等虚拟资产是为何人持有及存放于何人；

(II)存放该等虚拟资产的日期；及

(III)存放于另一人作稳妥保管的虚拟资产；

(viii)从其收取及提取虚拟资产的所有钱包地址；

(ix)平台营运者或其有联系实体持有的所有银行账户，包括所维持的独立账户；

(x)平台营运者或其有联系实体持有的所有其他账户；及

(xi)所有资产负债表外的交易或持仓量。

(b)平台营运者或其有联系实体订立的所有合约（包括与客户订立的协议书）的纪录。

(c)证明以下项目的纪录：

(i)由客户给予平台营运者或其有联系实体的任何常设授权，以及该等授权的续期；及

(ii)由客户给予平台营运者或其有联系实体的任何一次性书面指示。

(d)就属专业投资者的客户而言：

(i)显示足以确立该客户属专业投资者的详情的纪录；及

(ii)由平台营运者或其有联系实体给予该客户的任何通知。

(e)就在平台营运者或其有联系实体的系统内进行的交易而言，有关纪录详述如下：

vi)客户的详细资料，包括其登记姓名或名称和地址、纳入和终止纳入的日期及客户协议；

(ii)限制、暂停或终止任何客户接达平台营运者或其有联系实体的系统的详情，包括有关的原因；

(iii)由平台营运者普遍或个别地发给其系统用户的所有通知及其他资料（不论为书面形式或透过电子形式传达）；

(iv)在平台营运者或其有联系实体的系统内进行交易的每日及每月例行摘要，当中载列：

(I)已执行交易所涉及的虚拟资产；及

(II)交易量（以交易宗数表示）、买卖虚拟资产数目及交收总值。

(f)与虚拟资产在平台上的纳入程序有关的纪录（按上文第VII部（营运）所规定），包括尽职审查计划，已进行的尽职审查的程序、评估和结果，法律意见及所有相关通讯。；

(g)认识你的客户的纪录，包括任何厘定风险状况的过程及结果。；

(h)所进行的合适性评估的纪录。；

(i)客户虚拟资产的分布式分类帐与内部分类帐之间的对帐纪录。；

(j)每份按照上文第IX部（与客户进行交易）9.33段制备的账户月结单的副本。；

(k)与客户资产有关的所有客户投诉及跟进行动详情的纪录，包括每宗投诉的实质内容和解决方案。；

(I)上文第9.8段所指的客户身分纪录，用以确认交易指示来源及受益人，以及有关交易指示详情的纪录。；及

(m)未为本段其他地方涵盖而可证明平台营运者及其有联系实体遵从本指引的纪录。

14.8 平台营运者及其有联系实体（如适用）应保留以下纪录，为期不少于两年：

(a)每份按照上文第9.33段IX部（与客户进行交易）制备的成交单据及收据的文本。；

(b)每份在客户要求下按照上文第9.33(g)段制备的户口结单的文本。；

(c)平台营运者收取或发出的交易指示及买卖指示的时序纪录，当中载有以下详情，包括（但不限于）：

(i)任何交易指示或买卖指示的接收、执行、修改、取消或届满（如适用）的日期和时间；

(ii)提出要输入、修改、取消或执行交易指示或买卖指示的客户的身分、地址及联络资料；

(iii)之后就任何交易指示或买卖指示所作的任何修改及执行的任何详情（如适用），包括但不限于所涉及的虚拟资产，该项交易指示的规模及属于买方或卖方，该项交易指示的种类，以及交易指示编号、时间及价格限制，或负责发出该项交易指示的客户指定的其他条件；

(iv)某项执行指示的分配及重新分配（如适用）的详情；

(v)由其或代其进行以落实任何有关交易指示或买卖指示的每项交易的详情；

(vi)能够识别其曾与谁或为谁的账户进行有关交易的详情；及

(vii)使有关交易能透过其会计、买卖及交收系统而被追踪的详情。；

(d)就未为上文(c)节所涵盖的事项而言，所有在平台以外进行的交易的时序纪录。

(d)(e)其系统活动的稽查纪录，包括但不限于上文第XII部（网络保安）所提述的稽查线索及存取纪录。；及

(e)(f)有关所有重大系统延误或故障的事故报告。

(ed)及(fe)节所述有关稽查纪录及事故报告纪录的规定详情载于本指引附表32。

平台或系统停止运作后须备存不少于两年的纪录

14.9 平台营运者应备存以下纪录，为期不少于其平台或系统停止运作后两年：

有关其平台或系统的设计、开发、应用及营运（包括任何测试、检视、改动、升级或纠正）的全面文件；及

有关其平台或系统风险管理监控措施的全面文件。

14.10平台营运者应在证监会提出要求时让证监会取览所需的纪录。鉴于虚拟资产背后的技术的性质，平台营运者应在所有时间维持取览，以获得有关活动的完整纪录。

XV.核数师

15.1 平台营运者应以适当的技能、小心审慎及勤勉尽责的态度，拣选及委任核数师71，以就平台营运者及其有联系实体的财务报表进行审计，并应顾及其为虚拟资产相关业务进行审计的经验和往绩纪录，以及其担任平台营运者及其有联系实体的核数师的能力。(“核数师”一词的定义见《证券及期货条例》附表1第1部第1条及《打击洗钱条例》第53ZR条。)

15.2 就核数师根据《打击洗钱条例》第53ZSD(4)(a)(i)及53ZSD(4)(b)(i)条须报告的事项而言，该等事项指为：

在与平台营运者的核数师有关的情况下，构成平台营运者没有遵从上文第VI部（财务稳健性）、第X部（保管客户资产）及第XIV部（备存纪录）的任何规定的事项；及

在与平台营运者的有联系实体的核数师有关的情况下，构成平台营运者的有联系实体没有遵从上文第X部（保管客户资产）及第XIV部（备存纪录）的任何规定的事项。

XVI.持续汇报及／通知责任

16.1依据《证券及期货条例》第128(1)条及／或《打击洗钱条例》第53ZTI(1)和(2)条，申请人应提供证监会合理地要求的任何资料，以使其能够考虑根据《证券及期货条例》第V部及／或《打击洗钱条例》第5B部提出的申请，当中包括但不限于以下资料：

在以下部分指明的资料 申请类别

(a)附表4第1部 平台营运者所提出的申请

(b)附表4第2部 持牌代表所提出的申请

(c)附表4第3部 其他申请

16.116.2如已根据《证券及期货条例》第V部及《打击洗钱条例》第5B部第3、4和76分部提供予证监会的本指引附表43相关部分中指明的资料出现任何改变(这亦适用于尚未被撤回或批准或以其他方式最终获解决的申请。就此而言，对“平台营运者”、“有联系实体”、“持牌代表”、“大股东”及“最终拥有人”的提述，分别指正申请成为平台营运者、有联系实体、持牌代表、大股东及最终拥有人的人士。)，则以下人士须在该项改变发生后七个营业日内，向证监会发出载有该项改变的详尽描述的书面通知：

在以下部分指明的资料 由以下人士就有关改变作出通知

附表34第14部. 平台营运者

(b)附表4第5部 有联系实体

(bc)附表4第62部 持牌代表

(cd)附表34第7部 大股东及最终拥有人

16.216.3如将关于规管机构或刑事调查机构正在进行的刑事调查的资料披露，是被香港或其他地方的法例条文所禁止的，则本指引附表34并不规定披露该等资料，但该人须在他其察觉调查完成后的七个营业日内，将调查结果通知证监会。

16.316.4平台营运者应就有关纳入供零售客户买卖的任何虚拟资产以供零售客户买卖或中止暂停提供予零售客户买卖的任何虚拟资产，或移除向零售客户提供的任何虚拟资产而作出的任何计划或建议，取得证监会的事先书面批准。

16.416.5平台营运者应就有关纳入仅供专业投资者买卖的任何虚拟资产，或暂停仅提供予专业投资者买卖的任何虚拟资产中止，或移除仅向专业投资者提供的任何虚拟资产而作出的任何计划或建议，事先向证监会作出书面通知。

16.516.6平台营运者应提交证监会可能不时指明及要求的该等资料，包括但不限于：

(a)透过平台营运者（不论是在平台上还是在平台以外）进行的虚拟资产交易的每月成交量，以及客户买卖的虚拟资产（由证监会指明）的类别的明细；

(b)其于过去12个月的营运开支，及截至该月终结时按照上文第6.1段备存的资产金额；及

(c)关于在香港进行的交易、保管及其他附带服务（如适用）的其他统计数据。

16.616.7平台营运者及其有联系实体（如适用）亦应该立即将根据本指引其他部分所指明的事项通知证监会，并且在出现以下情况时就有关事件通知证监会：

(a)就下述可能对其平台营运者或其有联系实体的运作造成影响的事项的任何建议改动，并在实施改动前，向证监会解释作出有关建议改动的原因：

交易规则、纳入和移除的规则或准则、交易时段及运作时间、硬件、软件及其系统的其他技术，以及（如适用）其本身平台与其他平台之间的所有系统界面；

平台营运者或其有联系实体在合约下对其客户所负有的责任；及

其交易系统平台的应变及业务恢复计划；

(b)与平台营运者或其有联系实体的其平台或系统有关的重大服务中断或其他重大问题的任何原因或可能原因、影响分析，以及就此采取的恢复措施；

(c)其平台营运者或其有联系实体的交易、保管、会计、结算及交收系统或工具在运作或施行上出现任何重大缺失、错误或缺陷；及

注：平台营运者及其有联系实体（如适用）应就上文(b)及(c)节的通知，向证监会提交事故报告（见本指引附表3），而不得有任何不当延误。

(d)严重地违反、触犯或不遵守本指引、任何适用的法例（包括《证券及期货条例》及据此订立的适用附属条例、《打击洗钱条例》）、证监会执行或发出的规则、规例、守则及、指引、，或证监会执行的任何相关通函或常见问题，或平台营运者或其有联系实体怀疑其本身或其僱用或委任以替客户进行业务的人士有任何该等违反、触犯或不遵守事宜发生；

注：平台营运者及其有联系实体（如适用）应提交该等违反、触犯或不遵守事宜或涉嫌违反、触犯或不遵守事宜的详情，以及有关资料及文件。

(e)通过任何决议、提起任何法律程序、或作出任何命令，以致可能需要委任财产接管人、临时清盘人、清盘人或破产管理人，或将平台营运者或其有联系实体或平台营运者的其任何大股东、最终拥有人清盘、重组、重整、合并、解散或破产，或与其债权人制订任何接管令或安排或债务重整协议；

(f)平台营运者或其有联系实体的任何董事破产；

(g)任何监管组织或其他专业或行业组织对平台营运者或其有联系实体其行使纪律处分或拒绝向平台营运者或其有联系实体其发出任何与其业务有关的监管牌照、同意或其他认可，或暂时吊销或撤销有关的监管牌照、同意或其他认可。

附表1专业投资者

概览及专业投资者词汇概览

为在本指引内列明豁免情况及为方便参考起见，本指引所提述的“专业投资者”诠释如下：

“机构专业投资者”指属《证券及期货条例》附表1第1部第1条“专业投资者”的定义(a)至(i)段所指的人士。

“法团专业投资者”指属《证券及期货（专业投资者）规则》（第571D章）（《专业投资者规则》）第4、6及7条所指的信托法团、法团及合伙。

“合资格的法团专业投资者”指已通过下文第1段的评估规定及完成下文第2段的程序的法团专业投资者。

“个人专业投资者”指属《专业投资者规则》第5条所指的个人。

厘定法团专业投资者是否合资格

1.适用于法团专业投资者的评估规定

(a)在就虚拟资产对法团专业投资者进行评估时，平台经营者应评估其是否合理地信纳法团专业投资者符合以下全部三项准则：

法团专业投资者拥有合适的企业架构和投资程序及监控措施（即投资决定是如何作出的，包括该法团是否设有专门的库务或负责作出投资决定的其他职能）；

负责代表法团专业投资者作出投资决定的人士具备充分的投资背景（包括该人士的投资经验）；及

法团专业投资者对所涉及的风险有所认知（以负责作出投资决定的人士对相关风险的认知为准）。

(b)以上评估应以书面载述。平台营运者应保存在评估过程中取得的所有相关资料及文件的纪录，以说明当时所采用的评估基准。

(c)如法团专业投资者停止买卖虚拟资产超过两年，平台营运者便应对该人士重新进行评估。

2.为使某些规定在与法团专业投资者进行交易时不适用而需遵从的程序

(a)在使本指引中的某些规定73不适用前，平台营运者亦应：

向该客户取得经签署的声明书，当中述明该客户已给予同意；及

向该客户详尽说明被视为专业投资者一事的后果（即平台营运者有权获得的所有相关监管豁免），以及该客户享有随时撤回被视为专业投资者的权利。

(b)平台营运者应每年进行一次确认，从而确保该客户继续符合《专业投资者规则》的有关规定。平台营运者进行年度确认时，应以书面提醒客户以下事宜：

被视为专业投资者的风险及后果（即平台营运者有权获得的所有相关监管豁免），尤其是平台营运者无须遵从某些监管规定；及

客户享有撤回被视为专业投资者的权利。

以下规定不适用于合资格法团专业投资者：

需要评估投资者对虚拟资产的认识（第9.4段）

需要确立客户的财政状况、投资经验及投资目标（第5.1(d)及9.5段）

需要评估客户的风险承受水平及风险状况（第9.6段）

需要设定风险上限（第9.7段）

需要订立书面协议及提供相关的风险披露声明（第9.11及9.26段）

需要确保建议或招揽行为的合适性（第9.20段）

需要确保复杂产品交易的合适性，提供有关复杂产品的充分资料，及提供警告声明（第9.22段）

需要就选择不收取“执行交易”的通知作出充分的风险披露（第12.12(e)段）

附表2风险披露声明

平台营运者应向客户作出以下的风险披露（如适用）：

虚拟资产的风险极高，投资者应对有关产品保持审慎；

虚拟资产根据法律可能会或可能不会被视为“财产”，而在法律上的不确定性或会影响客户在该虚拟资产的权益的性质及可执行性；

发行人所提供的要约文件或产品资料并未受到任何监管机构审查；

投资者赔偿基金提供的保障不适用于涉及虚拟资产的交易（不论代币的性质为何）；

虚拟资产并非法定货币，即没有获得政府及有关当局的担保；

虚拟资产交易可能不可逆转，故此因欺诈性或意外交易而造成的损失可能无法追回；

虚拟资产的价值可能源自市场参与者持续地愿意将法定货币转换成为虚拟资产，这意味着如果某特定虚拟资产的市场消失的话，该虚拟资产可能会完全及永久地失去价值；无法保证目前接受虚拟资产作为付款方法的人士将来亦会继续这样做；

相对于法定货币，虚拟资产在价格方面极端波动及难以预测，这可能会令客户在短时间内损失全部投资金额；

法例及监管方面的改变可能会对虚拟资产的使用、转移、交易及价值构成不利影响；

某些虚拟资产交易只有在获得平台营运者记录及确认时（不一定是在客户发出交易指示时），才可能会被视为已获执行；

虚拟资产的性质令他们承受更高的欺诈或网络攻击风险；及

虚拟资产的性质意味着平台营运者一旦遭遇到任何技术困难都可能会妨碍客户存取他们的虚拟资产。

附表23稽查纪录及事故报告

有关稽查纪录及事故报告的规定

平台营运者应就备存本指引第14.8(de)及(ef)段所提述的稽查纪录及事故报告作出安排，并应在证监会的要求下向其提供该等纪录及报告，且必须定期检视该等纪录及报告，以侦测可能出现的问题以及规划预防措施。

1.稽查纪录

稽查纪录应记载交易指示由发出至执行的过程及交易在交易平台上的流程（如适用）。这方面的资料至少应包括：

交易指示的发出／取消／修订／执行资料（加上时间盖印及编配独有的参考编号）；

系统登入纪录，包括登入详情（例如使用者身分、登入日期和时间）；

交易限额／持仓限额／现金限额的例外情况──例如可能包括记载客户因超逾交易限额／持仓限额／现金限额，而导致其超逾交易／持仓限额或在没有预付现金的情况下进行交易的次数；

合规验证异常情况──例如可能包括记载客户没有足够的虚拟资产持有量以实际地将其出售的次数；

用户使用权等级分配──平台营运者内不同层次的职责获分配不同等级的使用权；

关键性系统指标及主档案的更改详情；及

输入错误交易指示──例如可能包括交易指示的价格严重偏离现行的交易指示价格或上一次交易的价格，交易指示的数额超逾客户的交易限额，以及有关某虚拟资产的交易指示与客户指示不符。

2.事故报告

事故报告应记载因平台营运者的系统出现重大延误或故障而导致客户不能使用该平台或系统的情况。有关资料至少应包括：

对有关问题的清楚解释，包括根本原因分析；

出现中断或延误的时间；

中断或延误历时多久；

于中断或延误期间及其后受影响的平台或系统；

这项问题或相关的问题以前曾否发生；

当时受影响客户的数目及对这些客户的影响；

为纠正有关问题而采取的步骤；及

为确保有关问题不会重演而采取的步骤。

附表34所需资料及通知

词汇

“申请人”指根据《证券及期货条例》及／或《打击洗钱条例》向证监会提出申请的人。

“CE编号”指由证监会编配的中央实体识别编号。；

“投诉主任”就任何平台营运者而言，指由该平台营运者委任专责处理向该平台营运者提出的投诉的人。；

“控权人”就任何平台营运者而言，指该平台营运者的每名董事、大股东及最终拥有人。；

“刑事调查机构”指香港警务处及根据《廉政公署条例》（第204章）第3条设立的廉政公署及香港或其他地方的进行刑事调查的公共机构。；

“轻微罪行”指根据《定额罚款（交通违例事项）条例》（第237章）、《定额罚款（刑事诉讼）条例》（第240章）或《定额罚款（公众地方洁净及阻碍）条例》（第570章）可处定额罚款的罪行，或在香港以外地方所犯的相类性质的罪行。

“永久性居民身分证”具有《人事登记条例》（第177章）第1A条给予该词的涵义。；

“规管机构”包括证监会、金融管理专员、认可交易所、任何专业团体或社团、考试机构、根据任何成文法则委任的审查员，以及香港或其他地方的其他同等机构或人士。；

“有效商业登记证”具有《商业登记条例》（第310章）第2(1)条给予该词的涵义。；

在本附表中，“基本资料”及“有关资料”须诠释如下：

基本资料

1.就任何个人的基本资料而言，在适用范围内指该人的下列详情──

中文及英文的称衔、姓氏及个人名字的全写；

出生日期及地点；

性别；

根据《人事登记条例》（第177章）发出的身分证上的中文商用电码及号码，但如该人并非永久性居民身分证持有人，则指其护照、由某主管政府机关所签发可提供身分证明的旅行证件或其他证件的编号、发证机关的名称及护照或证件到期的日期；

国籍；

业务地址、居住地址及通讯地址；及

联络电话号码、传真号码及电子邮件地址。

2.就任何法团的基本资料而言，在适用范围内指该法团的下列详情──

中文及英文法人名称及营业名称；

以前曾用的名称以及使用该等名称的时期；

成立为法团的日期及地点；

该法团的有效商业登记证的编号；

（如属在香港以外地方成立为法团的法团）就该法团在《公司条例》（第32章）被废除前根据该条例第XI部或《公司条例》（第622章）第16部第777条而发出的注册证明书的日期；

该法团的注册办事处的地址；

该法团的营业地点的地址；

通讯地址；及

电话号码、传真号码、电子邮件地址及网站地址。

有关资料

3.就任何个人的有关资料而言，指该人不论在香港或其他地方是否或曾否符合以下描述的资料──

被裁定或被控犯任何刑事罪行（轻微罪行除外），不论该项定罪的证据是否可在香港或其他地方进行的法律程序中获接纳；

成为规管机构或刑事调查机构采取纪律行动或进行调查（视属何情况而定）的对象；

成为法院或其他主管当局作出的关于欺诈、不诚实行为或不当行为的命令的对象；

担任某个成为或曾成为规管机构或刑事调查机构采取纪律行动或进行调查（视属何情况而定）的对象的法团或业务的大股东、最终拥有人或董事，或参与管理上述法团或业务；

担任某个成为或曾成为法院或其他主管当局作出的关于欺诈、不诚实行为或不当行为的命令的对象的法团或业务的大股东、最终拥有人或董事，或参与管理上述法团或业务；

参与任何司法程序或其他法律程序；

成为与该人的债权人作出债务偿还安排或任何方式的债务妥协的一方；

不遵从任何判决或法院命令；

担任已藉着成员自动清盘以外的其他方式清盘的法团或业务的大股东、最终拥有人或董事，或参与管理上述法团或业务；

担任已藉着全体合伙人同意以外的其他方式解散的商号的合伙人；

破产或察觉存在有任何可能使其他无偿债能力或导致根据《破产条例》（第6章）委任其财产的暂行受托人的事宜；

被拒或被限制行使进行交易、业务或专业的权利，而法律规定进行该交易、业务或专业是须有特定牌照、注册或其他许可的；

担任某个被拒或被限制行使进行交易、业务或专业的权利的法团的大股东、最终拥有人或董事，或参与管理上述法团，而法律规定进行该交易、业务或专业是须有特定牌照、注册或其他许可的；及

丧失担任董事的资格。

4.就任何法团的有关资料而言，指该法团不论在香港或其他地方是否或曾否符合以下描述的资料──

被裁定或被控犯任何刑事罪行（轻微罪行除外），不论该项定罪的证据是否可在香港或其他地方进行的法律程序中获接纳；

成为规管机构或刑事调查机构采取纪律行动或进行调查（视属何情况而定）的对象；

成为法院或其他主管当局作出的关于欺诈、不诚实行为或不当行为的命令的对象；

担任某个成为或曾成为规管机构或刑事调查机构采取纪律行动或进行调查（视属何情况而定）的对象的法团或业务的大股东、最终拥有人或董事，或参与管理上述法团或业务；

担任某个成为或曾成为法院或其他主管当局作出的关于欺诈、不诚实行为或不当行为的命令的对象的法团或业务的大股东、最终拥有人或董事，或参与管理上述法团或业务；

参与任何司法程序或其他法律程序；

成为与该人的债权人作出债务偿还安排或任何方式的债务妥协的一方；

不遵从任何判决或法院命令；

担任已藉着成员自动清盘以外的其他方式清盘的法团或业务的大股东、最终拥有人或董事，或参与管理上述法团或业务；

担任已藉着全体合伙人同意以外的其他方式解散的商号的合伙人；

（就并非注册机构的法团而言）无偿债能力或察觉存在有任何可能使它无偿债能力或导致委任清盘人的事宜；

被拒或被限制行使进行交易、业务或专业的权利，而法律规定进行该交易、业务或专业是须有特定牌照、注册或其他许可的；及

担任某个被拒或被限制行使进行交易、业务或专业的权利的法团的大股东或董事，或参与管理上述法团，而法律规定进行该交易、业务或专业是须有特定牌照、注册或其他许可的。

各项申请

第1部──平台营运者所提出的申请74

1.关乎以下的人的基本资料——

申请人；

申请人的每名控权人；

每名作为或建议成为申请人的负责人员的人；

申请人每间进行任何受规管活动或有关活动的附属公司；及

申请人每间进行任何受规管活动或有关活动的有连系法团。

2.关乎以下的人的基本资料——

任何作为或建议成为申请人的有联系实体的法团；及

任何作为或建议成为第(a)段提述的有联系实体的主管人员的人。

3.以下的人的姓名、通讯地址、联络电话号码、传真号码及电邮地址——

每名获申请人委任让证监会可以在市场出现紧急情况或有其他紧急需要时联络的联络人；及

每名作为或建议成为申请人的投诉主任的人。

4.就根据——

《证券及期货条例》第127条及／或《打击洗钱条例》第53ZRN条提出更改某人获发牌进行的受规管活动及／或提供的虚拟资产服务的申请而言；及

《证券及期货条例》第134条提出作出修改或宽免的申请而言，列明申请性质及申请理由的陈述。

5.每名第1项提述的人获香港或其他地方的主管当局或规管机构授权（不论实际如何称述）进行任何受规管活动或有关活动的细节。

6.关乎每名第1项提述的人的有关资料。

7.在适用范围内，关乎每名第1项提述的人的受僱纪录，就每名僱主而述明——

其僱主的姓名或名称；

其获受僱或曾受僱担任的职位；及

该受僱的日期。

8.申请人进行或将会进行的业务性质以及提供或将会提供的服务类别。

9.关于申请人的人事及技术资源、运作程序以及业务结构，并显示该申请人有能力称职地进行其有关活动以及建议的有关活动的资料。

10.申请人的业务历史（如有的话），以及涵盖内部监控、组织架构、应变计划及相关事宜的申请人的业务计划。

11.申请人的资本及股权结构，如申请人或其董事惯于或有义务按照某人的指示或指令行事，则亦须提供关乎该人的基本资料。

12.申请人的任何资产是否受任何押记（包括质押、留置权或产权负担）规限，及（如是的话）提供下列详情——

该资产受该押记规限的日期；

该资产的描述；及

在该押记下抵押的款额。

13.与平台营运者或其有联系实体进行有关活动相关的钱包地址的详情，述明──

究竟该钱包地址是已开立、处于活跃状态、变为不活动还是被主管当局命令予以冻结的；

完整的钱包地址，连同其相关区块链规程的名称；及

该钱包地址是否或曾否被指定作持有客户虚拟资产或属平台营运者所有的资产。

14.如属有人申请获发牌成为平台营运者的情况，则须提供该人为进行有关活动而在某银行开立的账户的下列详情——

该银行的名称；

账户号码；及

账户是否或曾否属信托账户。

15.申请人的核数师的姓名或名称，以及其获委任的日期。

16.下列每个处所的地址——

申请人进行或将会进行业务的处所；及

申请人备存或拟备存纪录或文件的处所。

17.就任何申请获发牌成为平台营运者的人而言，属该平台营运者的大股东及／或平台营运者的最终拥有人的个人曾否是《精神健康条例》（第136章）第2条所界定的病人。

18.如属有人申请获发牌成为平台营运者的情况，则须提供关乎该人的并显示该人有能力履行该人在上文第VI部（财务稳健性）之下的责任的财务资料。

第2部──持牌代表所提出的申请75

1.关乎以下的人的基本资料及CE编号（如有的话）——

申请人；及

申请人隶属或寻求隶属的平台营运者。

2.就——

根据《证券及期货条例》第127条及／或《打击洗钱条例》第53ZRN条提出更改某人获发牌进行的受规管活动及／或提供的虚拟资产服务的申请而言；及

根据《证券及期货条例》第134条提出作出修改或宽免的申请而言，列明申请性质及申请理由的陈述。

3.申请人获香港或其他地方的主管当局或规管机构授权（不论实际如何称述）进行任何受规管活动或有关活动的细节，以及该申请人的旅游证件是否批注有禁止该人在香港受僱工作的逗留条件。

4.申请人代其所隶属或寻求隶属的平台营运者提供或将会提供的服务类别。

5.申请人现时担任董事、合伙人或独资经营者的描述，以及获委任或开始担任该董事、合伙人或独资经营者（视属何情况而定）的日期。

6.关乎申请人的有关资料。

7.在适用范围内，关乎每名第1项提述的人的下列细节——

(a)其学业纪录，而该纪录须述明——

其所就读的专上教育或职业训练机构的名称；

在该机构修毕的课程以及修读该等课程的日期；

成绩合格以取得专上教育程度或职业训练资格的考试；及

就没有取得专上教育程度或职业训练资格的人而言，其有否在香港中学会考或同等考试中取得以下科目的合格成绩——

（I）中文或英文；及

（II）数学；

(b)其专业资格纪录，而该纪录须述明——

其所就读的教育或职业训练机构的名称；

在该机构修毕的课程以及修读该等课程的日期；及

所取得的专业资格的细节；及

(c)其受僱纪录，该纪录须就每名僱主而述明——

其僱主的姓名或名称；

其获受僱或曾受僱担任的职位；及

该受僱的日期。

8.申请人曾否是《精神健康条例》（第136章）第2条所界定的病人。

第3部──其他申请76

1.关乎以下的人的基本资料——

申请人；

申请人的每名控权人；

每名作为或建议成为申请人的负责人员的人；

申请人每间进行任何受规管活动或有关活动的附属公司；及

申请人每间进行任何受规管活动或有关活动的有连系法团。

2.关乎以下的人的基本资料——

任何作为或建议成为申请人的有联系实体的法团；及

任何作为或建议成为第(a)段提述的有联系实体的主管人员的人。

3.就——

(a)需要证监会根据《证券及期货条例》第V部批准或核准的事宜（该条例第128(1)(a)、(b)、(c)、(d)、(e)、(f)、(g)及(h)条提述的事宜除外）及／或根据《打击洗钱条例》第5B部批准或核准的事宜（该条例第53ZTI(a)、(b)、(c)、(d)、(e)及(f)条提述的事宜除外）而提出的申请而言；及

(b)根据《证券及期货条例》第134条提出修改或宽免的申请而言，列明申请性质及申请理由的陈述。

4.如属有人根据《证券及期货条例》第130(1)条及／或《打击洗钱条例》第53ZRR(2)条就某处所申请批准的情况，则须——

提供申请人备存《证券及期货条例》及／或《打击洗钱条例》规定的纪录或文件的每个处所的地址；及

提供证据证明该等处所是适宜用作备存《证券及期货条例》及／或《打击洗钱条例》规定的纪录或文件的地方。

5.关乎每名第1项提述的人的有关资料。

6.如属有人根据《证券及期货条例》第132条及／或《打击洗钱条例》第53ZRQ条申请核准成为或继续作为（视属何情况而定）某平台营运者的大股东及／或某平台营运者的最终拥有人的情况，则须提供——

(a)关乎该申请人的并显示该申请人是成为该平台营运者的大股东及／或该平台营运者的最终拥有人的适当人选的财务资料；

(b)每名第1项提述的人获香港或其他地方的主管当局或规管机构授权（不论实际如何称述）进行任何受规管活动或有关活动的细节；

(c)在适用范围内，每名第1项提述的人的受僱纪录，就每名僱主而述明——

(i)其僱主的姓名或名称；

(ii)其获受僱或曾受僱担任的职位；及

(ii)i该受僱的日期。

7.就任何申请获核准成为平台营运者的大股东及／或平台营运者的最终拥有人的个人而言，该人曾否是《精神健康条例》（第136章）第2条所界定的病人。

B.关于改变的通知

第14部──平台营运者须作出通知的改变

1.关乎以下的人的基本资料的改变──

平台营运者；

平台营运者的每名控权人；

每名作为平台营运者的负责人员的人；及

平台营运者每间进行有关活动的附属公司。

2.控权人或负责人员的改变，或平台营运者的进行有关活动的业务的附属公司的改变。

3.作为或成为或不再是平台营运者的有联系实体的法团的下列详情的改变──

在法团获证监会发牌或注册的情况下──

关乎该法团的基本资料；

该法团的CE编号；

该法团成为或不再是有联系实体的日期；

该法团是否有任何主管人员；及

关乎该法团的主管人员（如有的话）的基本资料；及

在其他情况下──

(ia) 关乎该法团的基本资料；

(iib) 该法团成为或不再是有联系实体的日期；

(iiic) 该法团是否有任何主管人员；

(ivd)关乎该法团的主管人员（如有的话）的基本资料；

(ve) （如属有法团成为有联系实体的情况）引致该法团成为有联系实体的事实；及

(vif) （如属有法团不再是有联系实体的情况）引致该法团不再是有联系实体的事实，及关于该法团在不再是有联系实体之前所收取或持有的平台营运者的所有客户资产已经全部交代妥当和妥善处置的确认书，及（如没有如此交代和处置）未有全部交代妥当和妥善处置的平台营运者的客户资产的详情。

4.以下的人的姓名、通讯地址、联络电话号码、传真号码及电子邮件地址的改变──

每名获平台营运者委任让证监会可以在市场出现紧急情况或有其他紧急需要时联络的联络人；及

每名作为或建议成为平台营运者的投诉主任的人。

5.每名第1项提述的人获香港或其他地方的主管当局或规管机构授权（不论实际如何称述）进行任何受规管活动或有关活动的状况的改变。

6.关乎每名第1项提述的人的有关资料的改变。

7.平台营运者进行或将会进行的业务的范围及性质以及提供或将会提供的服务类别的重大改变。

8.涵盖内部监控、组织架构、应变计划及相关事宜的平台营运者的业务计划的重大改变。

9.平台营运者的资本及股权结构的改变，如平台营运者或其董事惯于或有义务按照某人的指示或指令行事，则亦须提供关乎该人的基本资料的改变。

10.关乎平台营运者的资产受押记（包括质押、留置权或产权负担）规限的资料的改变。

11.与平台营运者或其有联系实体进行有关活动有关的钱包地址的详情的改变，述明──

究竟该钱包地址是已开立、处于活跃状态、变为不活动还是被主管当局命令予以冻结的；

完整的钱包地址，连同其相关区块链规程的名称；及

该钱包地址是否或曾否被指定作持有客户虚拟资产或属平台营运者所有的资产。

12.与平台营运者进行有关活动有关的银行账户的详情的改变，述明──

究竟该账户是已开立、结束、变为不活动还是被主管当局命令予以冻结的；

该开立、结束、变为不活动或被主管当局命令予以冻结的账户所属银行的名称；

账户号码；

开立或结束任何该等账户的日期；及

账户是否或曾否属信托账户。

13.平台营运者的核数师的姓名或名称的改变，以及更换核数师的原因。

14.平台营运者进行或将会进行业务的每个处所的地址的改变。

15.平台营运者不再用作备存纪录或文件的每个处所的地址。

第5部──有联系实体须作出通知的改变

1.成为有联系实体的法团的下列详情的改变——

平台营运者的名称；

它成为有联系实体的日期；

其名称及商业名称（如有不同）；

它成立为法团的日期及所在地方；

其电话及传真号码、电邮地址及网址（如有的话）；

每一以下地址，连同其始用日期——

(i)它在香港的主要营业地点（如有的话）的地址；

(ii)其注册办事处的地址；

(iii)其通讯地址；及

(iv)存放关乎它在香港收取或持有的、该平台营运者的客户资产的簿册及纪录的每一处所的地址；

(g)用作持有它在香港收取或持有的、该平台营运者的客户资产的银行账户的详情，包括——

(i)该账户所属的银行的名称；及

(ii)该账户的号码；

它是否知悉有任何可令其无力无偿债或可引致委任清盘人的事宜；

导致它成为该有联系实体的事实；及

就其每名担任其董事的行政人员（负责直接统领该平台营运者的客户资产的收取或持有者）而言——

(i)该主管人员的姓名或名称；

(ii)该主管人员的香港身份证号码，或由主管政府机构发出的提供身分证明的文件的详情；及

(iii)该主管人员的的联络办法详情，包括在香港的住址（如有的话）及通讯地址。

2.不再是有联系实体的法团的下列详情的改变——

不再是该有联系实体的日期；

平台营运者的名称；

所有在它不再是该有联系实体之前由它收到或持有的、该平台营运者的客户资产，是否已全数记帐及适当处置，以及（如否的话）未获全数记帐及适当处置的该等客户资产的详情；及

导致它不再是该有联系实体的事实。

第26部──持牌代表须作出通知的改变

关乎持牌代表的基本资料的改变。

持牌代表获香港或其他地方的主管当局或规管机构授权（不论实际如何称述）进行任何受规管活动或有关活动的状况的改变。

持牌代表代它所隶属或寻求隶属的平台营运者提供或将会提供的服务类别的重大改变。

关乎持牌代表的有关资料的改变。

持牌代表曾否是《精神健康条例》第2条所界定的病人的改变。

持牌代表担任董事、合伙人或独资经营者的身分的改变。

第37部──大股东及最终拥有人须作出通知的改变

关乎大股东或最终拥有人的基本资料的改变。

关乎大股东或最终拥有人的有关资料的改变。

大股东或最终拥有人的资本及股权结构的重大改变。

大股东或最终拥有人曾否是《精神健康条例》第2条所界定的病人的改变（如适用）。

咨询总结附录B

打击洗钱及恐怖分子资金筹集指引（适用于持牌法团及获证监会发牌的虚拟资产服务提供者）

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