聊一聊美团收购光年之外（修改版）

昨晚发布文章后，我们对部分细节做了一些修正，只能删除重发，抱歉给大家带来不便了。

6月29日，港股收盘之后，美团发布一纸公告，宣布收购光年之外国外和国内100%的股权，收购价为2.34亿美元现金+3.67亿元人民币债务+1元钱现金。按照公告当日美元汇率中间价7.22计算，总收购价大约为20.54亿元；同样根据公告，当下的光年之外公司拥有的净现金储备为2.85亿美元，也就是大约20.58亿元。

如果考虑到汇率变动因素，对于美团来说，这笔交易的纸面成本近乎没有。

用等价交易的方式，收购一家中国人工智能AGI领域最知名的创业公司之一，这种好事情，如果发生在A股，一定会被炒上天，不来3-5个涨停都是不礼貌的。

但是，我们很欣喜地看到，在港股市场，投资者在热烈讨论的，是这笔交易值不值得、交易逻辑是什么、有哪些潜在的风险。

我们说欣喜，完全没有揶揄的意思，因为这充分说明了，港股投资者相对更成熟的表现。

本文将以中小投资者视角，全面分析：

这笔交易对于交易各方意味着什么；

为什么是美团；

美团的潜在收益与风险。

1、王慧文和他的光年之外

在分析交易的纸面影响之前，我们先了解一下王慧文及其创立的光年之外。

创立光年之外之前，王慧文更为公众熟知的，是美团联合创始人，他曾长时间被视为美团二号人物。实际上，王慧文并没有在美团启动时就加入，美团创立于2011年5月6日，彼时王慧文创立了自己的公司淘房网，且已经小有规模，但是架不住老同学王兴的召唤，王慧文将淘房网卖给了58同城，全身心投入到了美团的创业之旅，一干就是10年。2020年12月18日，在美团上市一年后，王慧文宣布退休。

王慧文和王兴是清华1997级电子工程系同班同学，同住一个宿舍，王兴后来回忆说，王慧文是他进入清华园后认识的第一个同学，个中交情自不必说。清华本科毕业后，王兴被保送去了美国特拉华大学继续深造，王慧文则前往中科院声学研究所学习。

2004年，王兴中断了美国的博士学业回国创业，他向“老王”发出召唤后，王慧文果断中断了中科院的学业入伙，此后他们陆续经历过多轮创业，直到“校内网”（后来被陈一舟收购后改名人人网）的成功，他们才攫取到创业的第一桶金。卖了校内网后，王兴继续创业做出了饭否，王慧文则去全世界旅游玩了一年多，后来回国做了淘房网。

从1997年大学入学开始算起，到2020年王慧文退休，23年的时间里，命运将两个人的人生紧密联系在了一起，王兴称其为“可以灵魂对话的一生挚友”。

2023年初，随着ChatGPT、Midjourney等AIGC软件全球风靡，一股通用人工智能（AGI）的创业浪潮在中美两地开花。

在美国，微软、Meta、Alphabet（Google母公司）、Amazon快打成了一锅粥，微软加持的明星创业公司openAI携ChatGPT横扫全球，5月份已经达成全球史上最快10亿月活用户的记录。

在中国，BAT、京东、华为、科大讯飞、字节跳动等都已下场，明星创业公司如百川智能、智谱AI、聆心智能、一流科技、循环智能等等纷纷下注大模型，并陆续拿到融资。

在这样的背景下，退休3年的“老王”王慧文终于安耐不住内心的冲动，宣布带资5000万美金创立光年之外，打造中国版openAI。并且广发英雄帖，招募业界顶级大牛，求贤若渴。

2月份的时候，王慧文自己出资5000万美金，公司估值2亿美金，4月份光年之外宣布收购一流科技。根据美团的收购公告，一流科技目前由光年之外国内公司持股46.52%，其余股份基本在创始人袁进辉名下。

一流科技创始人兼CEO袁进辉是清华大学博士，2014年发明当时世界上最快的主题模型训练算法LightLDA，是分布式深度学习流式系统的引领者与推动者。公司目前拥有的核心产品是OneFlow深度学习框架。2020年7月31日，该深度学习框架OneFlow在Github上开源。

根据公开资料，2017年5月，一流科技完成1100万元天使轮融资，2019年2月完成超千万Pre-A轮，2021年2月完成5000万元A轮融资，由高瓴资本独家领投；2023年3月初，一流科技宣布完成最新一轮融资，投资方为中关村科学城。

光年之外的进展非常顺利，很快成为国内大模型领域的明星初创公司，王慧文的老搭档王兴个人出资500万美金参与A轮融资，且出任董事，等于又出钱又出力。

红杉中国出资2800万美金，其他公司出资2亿美金。通过美团的收购公告，我们可以看到A轮资金已经到账，估值大约11.6亿美金。

据悉，截止到6月份，光年之外的团队人数已经扩张到了70人左右，对于一家AGI初创公司来说，这个速度不可谓不快，如果一切顺利，它本可以享受聚光灯的照耀，在大模型创业路上一路狂奔。

可惜狂飙突进四个月后，创始人王慧文的身体出现了问题，被送往医院，据说是重度抑郁，这种疾病需要治疗+静养，且需要足够时间来康复。任何疾病都是身体对我们的善意提醒，它本质上是生命的馈赠，因为本可能更糟（不提醒的话），希望王慧文能够平静度过这个特殊的时期。

2、交易对各方意味着什么

当人们了解了王兴、王慧文和美团的过去，很容易想当然地认为，这笔交易是王兴危难时刻对老同学的救赎。

但是，如果我们深入了解了交易细节，就会发现，它实际上是现代商业模式下的理性之举。

光年之外的现金储备2.85亿美金，足以表明王慧文此前透露的A轮融资2.3亿美金、10亿估值还有他自己带资进组5000万美金所言非虚。

据接近该交易的消息人士向走马财经独家透露：

光年之外已经历两轮融资。天使轮5000万美金，老王个人出资。主要花在了收购一流科技，用于买回其他投资人手中的老股。

A轮融资金额实际近2.85亿美金，一部分以现金股权到账2.3亿美金，另外的5000万美金以债的形式存在——换算成人民币大约就是3.67亿元。这属于VIE架构的创业公司融资常规操作，一般来说，从搭建VIE到把融到的美元转为人民币在国内使用，需要3-6个月时间，这期间要想在国内花钱开展业务，创业者一般会向投资方借一笔过桥贷款（以债的形式存在），等VIE搭好，再用融资还钱或者把债转为股权。

如果我们稍微了解一级市场融资，就会知道各轮投资的融资金额、估值被夸大是常有的事，老王在这一点上做得非常实在。

如今，美团相当于2.85亿美金估值收购了这家公司，从大约11.6亿美金下降到2.85亿，表面上美团占尽了估值的便宜。但实际上，初创公司是非常脆弱的存在，如果美团此时不出手，在失去创始人的情况下，我们很难想象光年之外能在竞争惨烈的大模型赛道能坚持多久。

根据公告，美团收购公司后，新注入的资金将被归还给原股东以及偿债。：

500万美元给王兴个人旗下的投资基金Qimai；

2800万美元给红杉中国；

大约2亿美金将归还给其他股东；

光年之外国内公司的债务3.67亿元，也就是大约5000万美金，就是A轮融资产生的过桥贷款（股东们垫资给光年之外国内公司使用资金）。

在4月份的收购时，一流科技的早期投资人相当于提前退出了。

对于A轮投资者来说，2.34亿美金悉数奉还，剩下的5000万美金本次收购完成后奉上，不亏不赚。

王慧文最终拿到的是1元钱，1元钱当然不足以体现王慧文的价值，它更多是一份荣誉象征。

对于王慧文来说，5000万美金是对梦想的注脚，最坏的结果是公司突然解散梦想死掉。比5000万美金更重要的，是在人生这种危难时刻，有人仍然信任你，愿意在背后撑你一把，把这份梦想延续下去。

对于美团来说，它的20.54亿投入，实际上是平替公司原有的现金。

20.54亿投入，更多是一份对未来的一份承诺，承诺会把大模型的梦想继续走下去；得到的是光年之外国内外的全部股权，核心资产是一流科技的技术架构和70人团队的人才储备，当然还有光年之外这个公司的品牌等无形资产。

3.为什么是美团

从美团的角度来说，于理，大模型本身是公司科技战略目标的一部分。

一季报时，面对分析师关于AI方面的提问，王兴就说过，“在美团，我们对外部合作和投资保持开放，同时我们有内部团队建立相关模型并应用，我们目前没有可以展示的成果，其实正在努力追赶，我们致力于提升我们的AI能力并将其应用于用户端，我们已经积累了大量数据，因此我们积极投入，以最终实现我们的愿景。”

于情，王慧文本就是公司联合创始人之一，至今仍是重要股东，退休后一度还是公司董事会执行董事，投资他创业的公司也算知根知底；另一方面，一流科技的创始人袁进辉是清华博士后，首席科学家张钹是清华教授，而美团跟清华渊源匪浅。

实际上，纵观当下中国的大模型创业热潮，可能超过一半的创业公司核心团队都来自清华。

根据《中国企业家》杂志统计，位于北京海淀区中关村东路1号的清华科技园，几乎相当于中国大模型创业的根据地，王小川的百川智能、王慧文的光年之外，以及唐杰的智谱AI都在这里，三位创始人都毕业于清华。创立循环智能的杨植麟、衔远科技的周伯文、聆心智能的黄民烈团队、面壁智能的孙茂松、刘知远团队，深言科技的岂凡超，以及光年之外收购的一流科技，其创始人、CEO袁进辉都是清华校友。

而从王慧文和光年之外投资人的角度来看，显然也没有比美团更适合的投资者了。

4、投资光年之外，美团的潜在收益和风险

美团2022年度研发投入大约207亿，占年度总收入2200亿的比重大约9.4%，若剔除配送部分收入802亿，实际的研发收入比大约是14.9%，这在全世界的科技公司里都是比较高的。

美团目前的研发投入，除了基础的配送算法调度之外，大部分花在了自动驾驶车和无人机的前瞻性技术投入上，但实际上，无论是自动驾驶车还是无人机，它们都是人工智能技术的一个子集。

而从一流科技的财务报告来看，它2021年和2022年的年度亏损分别为大约2300万和1900万，这个级别的投入对于年度研发200多亿的美团来说当然不值一提，但是加入AGI浪潮后，投入力度加大是肯定的，假设光年之外年度亏损扩大到5-10亿量级（比如1亿美金），实际上也就是研发部门内部调整一下就能实现的事情，未必需要额外投入现金流。

所以美团在公告中表示，“董事会预计收购事项不会对本集团的盈利、资产及负债产生任何重大财务影响。”

而从潜在收益角度来看，投资光年之外的影响主要有以下四个方面：

一是获取到了实实在在的成体系的大模型前瞻性技术，这将使得美团在该领域的技术储备达到国内领先水平，且成本非常低。

二是美团当下正在发力直播、短视频等内容领域，大模型一个典型的应用场景就是AIGC——当然绝不仅仅限于AIGC，如果美团能将这些技术开发成熟，帮助它系统上超千万的商家以超低成本实现优质内容生产，对于美团来说绝对是有百利而无一害的。

电商的商家相对于本地生活领域商家来说，不仅颗粒度更大，而且技术能力普遍要高一个量级，很多电商商家具备一定的内容生产能力，或是资本，而本地生活商家大部分都是小店老板，既没有这个技术也没有这个意识，所以大模型的AIGC能力对他们帮助会更大。

三是对话式AI日渐成熟，这种技术在商业领域最佳落地场景是本地生活，他比电商更适配。人们可能更需要通过对话式人工智能来点咖啡——比如开车时、订酒店、点外卖，而不是购物，或者说更早实现的场景会是本地生活领域。而如果人们习惯于通过对话式AI点外卖、订酒店等，在服务能力方面做得更深入的平台将会更受益，因为消费者仅仅通过对话操作，对于误差/服务质量的容忍度将会更低。

四是一个隐藏的彩蛋，2011年王慧文加入美团时，是卖掉淘房网带着团队一起来的，今天王慧文再次将自己创业的公司卖掉了，不过这次不一样，它是不得已卖掉，而且收购对象是美团。

这次收购看起来并没有将王慧文短期回归纳入考量，但是长期呢，王慧文终究会回来的。

投资大模型是浪潮，当然也有风险。

首先这就不是小公司的机会，小公司的出路可能只有一条，就是卖给大公司，openAI如果没有微软扶持，它能成功吗，可能性微乎其微，这个赛道一方面需要数据语料支撑，一方面需要大量资金，对于美团来说，数据和资金问题都不大，但是如果大量投入下去换不来实际成果，那也是一种失败。

这种失败，有可能是行业整体遇到瓶颈带来的，因为AGI至今仍然只是一个传说，技术的进步并不是线性的，不是说2023年比2022年进步了50%，2024年就会再进步50%，也有可能持续多年不再进步呢；失败也有可能是团队内部造成的，比如创业公司自己创业时顺风顺水、以小博大，进入大公司后有可能反而失去了创造力，变得平庸。

另一个风险，是监管风险，由于大模型天然就有脱离人类控制的属性，这本身就是一种风险，监管如何控制AI失控，将是全行业甚至全世界的难题。对于中国的创业公司来说，可能还要加一层技术之外的风险，就是如何让大模型符合我们特殊的社会规范。

尤其是后者，常常被人们提及。

不过，如果我们回溯20多年前，实际上新浪、搜狐、网易们当时做门户时，也是面临着随时被停掉的风险的，只是今天的人们意识不到而已；腾讯做微信、阿里做淘宝、支付宝同样面临过政策监管的风险。

风险总是在那里，趟过了也就过去了。唯一真正降低风险概率的方式，是去尝试，因为不尝试的结果只有一种，就是慢慢消亡。

尤其考虑到，今天的公司承受风险的能力已经极大增强，去直面风险而不是逃避，更应该是正确的选择。

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