Ripple “救火”加密市场

Ripple Labs与SEC之间耗时长达三年的诉讼终于有落下帷幕的信号。

上周，纽约南区美国地方法院在判决书中认定，使用 XRP 对其他人进行投资，使用 XRP 发放资助，以及用 XRP 向高管进行转账的行为都不被视为证券。

一时间，XRP或将不是证券的消息利好刺激了整个加密市场，比特币、以太坊等主流币种应声上涨，比特币攀升至今年新高31657美元，直接受益币种XRP更是短时拉升超90%，有部分人士甚至认为这是加密在监管方向上的里程碑式胜利。

为什么该诉讼案如此重要？

这还要回到Ripple本身说起。

Ripple是一家位于美国的金融科技公司，它通过区块链技术和其专用加密货币XRP来促进国际支付和汇款，其目标是将银行、支付服务供应商和数字资产交易所连接，实现更快速、更经济的全球支付。尽管诉讼缠身，Ripple在近年来仍持续发展，至今已拥有300多家机构客户，渣打银行、桑坦德银行和速汇金等传统机构均涵盖其中。

可以看出，Ripple的愿景是以XRP为核心链接全球金融机构，从而将其用于全球范围内的支付领域，愿景相当庞大。在资本市场，庞大的愿景通常以好的故事为底色，而好的故事会吸引来高级的投资者，纵观Ripple的投资者，阵容用豪华一词并不过分。

目前，Ripple已经完成了六轮融资，总共筹集了约2.9亿美元的资金，其在早期融资就获得了谷歌风投、安德森霍洛维茨基金、IDG资本合伙人等硅谷资本的青睐，随后桑坦德银行InnoVentures、CME Ventures、渣打、埃森哲等传统机构加入，而在2019年，Ripple更是斩获Tetragon、SBI Holdings和Route 66 Ventures等财团2亿美元C轮融资，估值一跃达到100亿美元，在2020年被CBInsight誉为全球第四大最有价值的金融科技公司。

机构与财团的强势站台让其发展一路顺风顺水，联合创始人Larsen也凭借该企业一度跻身于世界第五大首富，但其也始终争议缠身。首当其冲则是XRP，尽管Ripple号称以XRP为核心在二级市场喊单，但其在2018年相继推出的xCurrent、xRapid和XVia等企业级支付方案与XRP相去甚远，在实际业务中，仅XRapid与加密货币XRP存在些许关联，在众多银行机构合作中，更是直接不见XRP身影。

但与之相反的是，在二级市场，高层与企业对于XRP的态度却颇为微妙。从运营机制来看，在1000亿枚的初始发行量中，创始团队可占据20%，就已为该币种埋入了隐患。

根据Whale Alert追踪，Ripple首席技术官Jed McCaleb钱包地址最高持有80亿XRP，在2014年至2019年期间Whale Alert总共对其转账追踪到10.5亿XRP，每个XRP平均销售0.129美分，总销售额为1.35亿美元。2019年其离职后，再度获得1亿XRP的赔付。

而据Ripple官方2019年第四季度XRP市场报告显示，2019年全年Ripple通过场外交易总共出售5亿美元XRP，第一季度抛售总额达到1.69亿美元之多。同一时间，Owler分析称2019年Ripple总收入预计6.52美元。换而言之，Ripple在2019年靠出售XRP币获得的收入占据总收入的约76.68%，XRP成为了企业难以撼动的摇钱树。

频繁的抛售和套现让投资者积怨已深，也让监管机构瞩目。随着行业影响力的日益增加，跻身巨头的Ripple在2020年被SEC盯上了。

2020年12月21日，SEC向Ripple Labs、CEO Brad Garlinghouse和联合创始人Chris Larsen提起诉讼，指控他们通过出售超过146亿单位的未注册证券XRP换取价值13.8亿美元的资产，正式打响诉讼的第一枪。

2021年1月29日，Ripple提交了对SEC诉状的正式回应，否认XRP是证券，并指责SEC损害了XRP持有者的利益。

2021年3月5日，SEC修改诉讼状，增加了对Garlinghouse和Larsen的指控，称他们在2017年至2020年期间从XRP销售中获利了6亿美元，诉讼进一步升级。

在当时，该类诉讼其实并不少见。Ripple之前，2017年到2020年，SEC相继起诉超过31个项目，Tezos、Block.one和Telegram等知名项目均位列其中。对于项目方而言，由于监管引起的避险与恐慌带来的连锁反应十分激烈，甚至有币种在监管后跌幅超过90%，因而针对该类民事诉讼，最为普遍的方式即为和解赔偿、交钱消灾，现实也与此相符，数据显示，在这3年中，SEC对于加密项目的罚款总额达到1.4亿美元，可谓是创收神器。

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但Ripple显然不愿意妥协，其CEO毫不透露和解的信号，“我们并没有错，我们将在法庭上积极进行这场斗争并取得胜利，以明确美国的规则。”至此，双方围绕XRP是否是未注册证券正式开启了长达三年的旷世持久战。

从SEC角度，判决标准相当简单，对于加密领域引用已有近75年历史的Howey测试作为判断加密货币发行是否被归为证券的基础，从是否涉及投入资金，是否是投资到一个共同企业，投资者是否有获得盈利的期待以及是否完全依靠投资者以外其他人的努力获益这四个方面加以判断，若满足上述条件，则判定为证券。Ripple则主张自己是类似黄金、银和糖等商品，并认为XRP通过交易所程序化销售以达到足够分散化，并不属于证券范畴，甚至反制要求SEC说明比特币、以太坊为何不受证券类监管。

商品与证券之争在加密领域由来已久，尤其近年来，SEC与CTFC之间的权力管辖争夺战愈演愈烈，若是加密币种被列为证券，则将对交易中的各种细节加以透明与严苛的审查，足以动摇加密根基。而商品显然要更为宽泛，这也是FTX此前尝试政治献金于民主党的重要原因之一，为获得监管的宽容度，但弄巧成拙的是，FTX的崩溃进一步扩大了SEC的权力范畴。在今年6月，SEC相继起诉Coinbase与币安违反证券法，并将高达60多种加密货币列为证券，也让该争论再度在市场发酵。

然而，在本次诉讼中，Ripple出乎意料的取得了阶段性胜利。纽约南区法院判决显示，XRP 作为一种数字代币，其本身并不是体现投资合同 Howey 要求的「合同、交易或计划」。这意味着Ripple 对XRP 的程序化销售与其他分配并不构成投资合同的要约和销售；但 Ripple的XRP机构销售构成了违反《证券法》第 5 条的未经注册的投资合同要约和销售。

大白话进行解读，即是一级市场的机构募资属于证券，但在二级市场的交易并不被视为证券。这次证券的定性具有极为重要的战略意义，为目前正处于水深火热的Coinbase提供了新的筹码，毕竟XRP若不构成证券，Coinbase案件中被指控的SOL、ADA、MATIC、FIL也有可能不视为证券。

消息令二级市场再度沸腾，XRP价格从单日0.47美元一度暴涨至0.64美元，1小时最高涨幅超过35%。Coinbase也受利好紧随其后，单日Coinbase股价从84美元左右上涨至107美元，日涨幅达24.49%。

同时，富达、贝莱德等多家机构申请的比特币ETF正处于关键受理阶段。此前多项关于比特币ETF的提案都被SEC拒绝，理由是其存在市场操纵的风险，以及市场平台之间缺乏监督协议，若监管主体并非证券，ETF的申请成功的希望也将有望大大增加。

但事实显然并非如此简单。

从法院原文看，法院并未直接回复XRP的证券属性，而仅是审查不同分发条件下的证券或投资合同销售判定。在文件中讨论的机构销售、程序化销售、其它分发三大条件中，法院有不同的判决。在机构销售侧，法院认同SEC的观点，认为XRP违反了证券法；在程序化销售中，由于自动买卖且Ripple的程序化销售比例占全球 XRP 交易量的不到 1%，因而交易分散化，不被视为证券；而其他分发并未满足投资合同需要投资金钱的定义。

实际上，法院也特别注明，由于SEC起诉的是XRP销售与分发违反证券法，法院并未讨论XRP的二级市场销售是否构成投资合约销售。判决下达后，SEC也表示满意，认为 Howey 测试决定加密交易的证券分析收到了法院的认可，将继续审核法院该项决定。

对于是否上诉，SEC暂未发出明确公告，但很明显的是，其具有上诉的权力，而在美国，上诉后推翻原有论断的案件比比皆是。

证券与商品之争还远未停歇，毕竟在监管权争夺的背后是可见的庞大利益。若浅析SEC收入组成，在资产负债表中，可发现财政预算、证券交易费用和申请费用以及罚没收入构成了SEC主要的资金来源。根据其2022财报，SEC 的总资产从 122 亿增长到了 141 亿美元，增长 19 亿美元。其中投资科目增长了 4 亿美元；应收账款增加了 15 亿美元，这两项的绝大部分均由罚没收入构成，其中投资科目甚至已扣除监管过程中的支出。而从支出看，2022年760起执法活动下令支付的款项总额为 64.39 亿美元，达到历史新高。另一方面，SEC主席对于加密的混乱不满已久，也不止一次在公共场合发表加密领域需要严厉监管的鹰派言论。

于利益于原则，SEC都不会放弃该领域的管辖与控制权。

另一方面，若该判决如大众所想，二级市场销售并不违反证券法，其中最为重要的程序化销售则会直接利好交易所，则项目若要寻求合规，需绕过监管，或通过设立其他合法主体如DAO筹集资金，或仅能以交易所为中介，但毫无疑问的是需要剥离项目与币种间的相关性，在此背景下，加密领域的生存将会日益艰难。

不管如何，在监管之火不断蔓延的加密市场，Ripple的阶段性胜利充当了救火员的角色，给濒临燃尽的加密带来了一缕生机，而后续的火势又将被风向吹向何方？

以此可见，加密市场的复兴，仍要等待一场酣畅淋漓的大雨。

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